這就使中美突擊隊由於兵力分散而優勢大減，梅利爾更沒有進行詳細的敵情、地形的偵察和作好攻堅戰的準備；尤其是沒有采取有力措施，切實切斷日軍的增援、補給路線，以致日軍第114聯隊得以從瓦紮和孟拱河穀戰場先後進入密支那增援，也使第56師團少將水上源藏所率領的增援部隊第113聯隊1個大隊、野炮兵1個中隊及工兵第56聯隊主力等，得以順利地自密支那附近的宛貌（韋茂）渡過伊洛瓦底江，進入密支那，從而使密支那日軍的兵力猛增2倍多，達到3600餘人；
與此同時，日軍對密支那機場進行了攻擊，日軍的行動很是突然，又有緬甸國民軍的配合，而梅利爾輕敵大意，沒想到日軍會突襲自己，措手不及之下，讓日軍攻占了密支那機場。
好在新三十八師與新二十二師的士兵浴血奮戰，終於以慘重的代價再一次奪回了密支那機場。
剛剛奪回密支那機場，梅利爾不顧士兵的疲勞，下令剛剛到達的第新三十八師114團第2、第3營在西機場西南至跑馬地一帶構築工事，以該團第1營守備機場；令第113團以1個營從新卡坡向東攻奪八角亭，以第2、第3營向火車修理廠方向市區進攻。
113團的這個營是稅警總團的老底子，老兵居多，戰鬥力強悍，該營敢打敢衝，終於在擊潰火車修理廠的日軍後，一舉攻占了火車站；
“哈哈，小鬼子的東西真不少，這回咱兄們可撿著大便宜了，弟兄們，好東西別給小鬼子留下，都給我弄走！”二營營長大叫道。
由於火車站有日軍不少沒有來得及運走的軍用物資，二營長見財心喜，疏於戒備，忙於接收戰利品，又未乘勝追殲殘敵、擴張戰果。
日軍一個中隊被二營擊潰之後逃到了火車站的一側，中隊長井上三郎看著灰頭土臉逃出的士兵，不由大叫道：“我們是帝國的勇士，怎麼能被支那人打敗？丟了火車站，我們回去一定被軍法從事，與其被自己人槍斃，成為膽小鬼和懦夫，還不如與支那人拚了，隻要奪回火車站，我們就能一雪前恥！”
“天皇陛下萬歲！”井上三郎大吼著。
“萬歲！”殘餘的一百多名士軍齊齊呐喊，井上的話讓他們意識到，反正也是個死，死在戰場上，也為成為國家的英雄，而這樣回去，隻能讓家人抬不起頭來，成為別人的笑柄。
井上三郎帶著日軍約100多人進行了決死反擊，此時的二營正忙著接收戰利品，根本沒有想到日軍的殘兵竟然會反擊，立時釀成混戰，戰場，因為一隻小小的蝴蝶翅膀發生了改變。
此時的第3營營長郭文幹在聽說二營陷入苦戰之後，立即率部增援，郭文幹跑在隊伍的最前方。
“快，再快一點兒，火車站不能丟，一定要快點跑到火車站！”郭文幹大聲吼著。
郭文幹沒有注意到，兩側高大的野草叢中，已經探出了幾支烏黑的槍口……
“嗒嗒嗒！”
兩側的草叢中，兩挺九二式重機槍同時發出怒吼聲。
撲撲撲！
跑在隊伍最前方的郭文幹，一瞬間被擊中了十幾彈，郭文幹轟然倒地。
“營長！”
還沒等士兵們叫完，那兩挺九二式重機槍的槍口不斷的噴射著火焰，片刻之間，已倒下雲了七、八十人。
“一定要把營長的屍體給搶回來！”副營長呂曠義大叫著。
“是！”
兩個郭文幹的衛兵衝了上去。
“嗒嗒嗒……”
九二式重機槍的槍口發出一串串的火焰，兩個衛兵倒了下去。
“轟！轟轟！”
四周的草叢中，突然出現了數十枚手雷，這些手雷被扔到空中，全部在空中爆炸，碎烈的彈片將一片片的中國軍隊打倒在地。
啊！
慘叫聲不怕的響起，在重機槍與手雷的攻擊下，第三營損失慘重，到處是鮮血與殘肢斷臂，更重要的是，他們根本找不到襲擊自己的日軍在哪裏，看不到的敵人是最可怕的，將引起人們心裏上極大的恐慌。
在日軍火力的不斷打擊之下，士兵的心理終於崩潰了，第3營的士兵到處亂跑，而這樣，更增加了他們的傷亡，最終，第三營在這場伏擊戰中傷亡500餘人，餘者四散而逃。
戰鬥結束了，十幾個日軍從草叢中鑽了出來，是的，隻有十幾個日軍，這是日軍的一支巡邏隊，在遠遠看到中國軍隊後，他們並沒有選擇後退，而是打了中國軍隊的伏擊，他們充分利用中國軍隊的恐懼心理，以十幾個人，消滅了中國大半個營，這也算是一個不大不小的奇跡吧。
火車站，在井上三郎率部的拚死搏殺之下，第2營終於抵敵不住，撤了下去，這樣一來，火車站得而複失，就在這時，日軍的增援部隊到了，2營官兵被困在車站附近，激戰一晝夜，補給中斷，彈盡糧絕。