真要讓中國人把自己的後路斷了，那自己這十來萬人馬，恐怕將在這印度腹地全軍覆滅。
加爾各達之戰已兩個月了，日軍寸土未進，給養將耗盡，牟田口廉也心裏也開始打起了退堂鼓，但無論如何，也不能讓中國人進入緬北，攻入自己的背後，所以，他一咬牙，將戰略預備隊第五十六師團投入到了孟拱河穀方向。
孟拱河孟拱河穀為沿孟拱河西岸穀地的總稱，地形狹長。
孟拱河(又名南高江)自大利以南，折而向東，橫貫孟拱平原，流入伊洛瓦底江。船可航至八莫，鐵路從孟拱東至密支那，西經卡薩南下仰光，公路可達卡盟。孟拱城位於水陸交通中心，握緬北交通之樞紐。
孟拱與密支那及卡盟成犄角，為緬北軍事重鎮。每逢雨季，鮮有晴日，山地泥深過膝，平地一片汪洋。卡盟以南，森林較稀，人煙稠密。
孟拱河穀與胡康河穀交界的分水嶺，是崇山峻嶺森林茂密之區，在兩河穀連接處，形成長達20餘裏的隘路，險要天成，大有一夫當關萬夫莫開之概，易守難攻。
日軍自胡康慘敗後，就集結18師團55、56兩聯隊及其他部隊殘餘，企圖阻止二百師前進，相機轉移攻勢。
若日軍固守此區，進可反攻胡康，退可鞏固孟拱河穀，亦可防禦胡康地區。而且，這還是打通中印公路必須之隘口。因此，實為兵家必爭之地。
由於二百師的攻勢太急，所以，日軍的防守也很是急促，匆匆修築了一些簡易的戰壕與工事。
田中新一已集中了最後的力量，他將輜重兵全部打亂分配到了55聯隊與56聯隊之中，然而就算如此，田中新一手中的兵力，也已不足萬人，隻剩下了八千人的殘兵敗將。
然而，田中新一很是頑強，決心頑抗到底。
然而，田中新一也知道，以自己的實力，很難阻止中國軍隊的前進，他已做好了自殺成仁的準備。
就在這時，一個他讓欣喜不己的消息傳來，日軍第五十六師團，渡邊正夫率部前來增援。
被稱為“叢林戰之王”的日軍第五十六師團強悍異常。第56師團是以常設地12師團在本土的留守部隊組建起來的，很多都是重新征召的已經負傷退役的“在鄉軍人”回鍋。該師團在抗日戰爭時期保持在20000人左右的兵員，是日軍的精銳。
五十六師團的兵源地是九州，大部分為九州久留米地區的礦工，因而勇猛、頑強、堅韌不拔。第一次緬甸戰役期間，他們一路追著敗退的中國遠征軍穿越野人山。後來更是一路追到的滇西，險些搶渡怒江，從背後插了中國一刀！
師團長渡邊正夫中將，畢業於東京陸軍大學，以擅長山地叢林站著稱。師團的全部戰鬥係列由坦克、裝甲車、炮隊、汽車、摩托車和步兵團組成，行軍神速，火力強大。是來自九州北部久留米的部隊，戰鬥力以強悍而著稱。
渡邊正夫此時已先行一步來到了孟拱河穀中的日軍第十八師團指揮部，第十八師團本來將一些士兵布置在胡康河穀與孟拱河穀交界處，但是渡邊正夫聽了田中新一的安排後卻搖了搖頭。
“田中君，你這樣分兵把守，是無法擋住李學坤的腳步的，不如把所有的兵力集中起來，與其進行決戰，如此，方才有一戰之力啊。”渡邊正夫說道。
田中新一搖了搖頭，口中說道：“渡邊君，如果放棄了胡康河穀與孟拱河穀的中間地帶，那麼，二百師就可以長驅直入，而且，我軍現在受到了很大的挫折，急需時間修整，隻有堅持兩個河穀之間的中間地帶，才能為我軍的重組贏得時間。”
“可是田中君……”渡邊正夫還想說什麼，田中新一搖了搖頭，口中說道：“渡邊君，我意已決，不必多說了。”
渡邊正夫長歎一聲，在同古戰役中，渡邊正夫吃過李學坤的虧，所以，他知道李學坤戰術能力之強，恐怕中日兩軍無人能出其右，分散把守，在李學坤的高超戰術與優勢兵力之下，隻能處處受限，然而，田中新一的強脾氣上來了，也不是自己能勸說的動的，現在，隻能寄希望於前線士兵英勇，多拖延些時日，讓第十八師團有時間來完成重組。
李學坤會給田中新一以重整部隊的機會嗎？
在胡康河穀戰役完全結束的五天之後，李學坤在補充了彈藥之後，開始向著胡康河穀與孟拱河穀之間的瓦康地區發動了攻擊。
此時，李學坤部的部隊大多數人使用著衝鋒槍，而日軍則使用三八式步槍，雖然日軍經過了嚴格的白刃戰訓練，但是，在衝鋒槍密集的子彈下，日軍根本無法與二百師的士兵抗衡，與此同時，二百師每個連有六門小迫擊炮，小迫擊炮在山地作戰中的作用遠遠強於日軍的擲彈筒，能日軍以很大的殺傷。
而且，日軍連戰連敗，士氣已衰，士兵已疲，所以，在李學坤部飛機大炮的掩護下，向著瓦康地區發動了大規模的進攻。