此時的曼德勒，卻是一片忙碌的景象，原因很簡單，西部的英軍被日軍擊潰了，與其說是擊潰，還不如說是英軍直接逃走，現在的英軍，一點戰鬥的心思都沒有，隻是在想著，什麼時候能逃到印度，這就讓曼德勒會戰的計劃猶如一張紙上的大餅，沒有半點的真實性。
最後，不過是一場虛無罷了。
在得知英軍潰逃之後，杜聿明不由仰仰天長歎，看來，自己是無力回天了，隻能靠著中國軍隊與日軍硬碰了。
然而壞消息一個接一個的傳來，消息的日軍第五十六師團，突然出現在了中國遠征軍的後方，他們迅速擊潰了滇軍第六軍，滇軍第六軍無奈，隻好撤退回了國內，如此一來，第五軍的背後門戶大開，陷入極為危險的境地之中。
而就在這時，日軍的第十八師團突然出現在了臘戍，這個遠征軍最重要的補給基地，經一天激戰，第十八師團攻占了臘戍，中國遠征軍，完全陷入了日軍的戰略包圍之中，曼德勒會戰徹底破產，而且，中國遠征軍麵臨著全軍覆滅的危險。
英軍人早已離開了曼德勒，退往印度去了，中國遠征軍該何去何從呢？
城外，傳來了一陣陣的槍聲，杜聿明知道，那是廖耀湘在圍剿緬甸獨立軍。
這些該死的緬甸土著，將日軍視為解放者，拚命與中英軍隊作對，甚至成立了緬甸獨立軍，廖耀湘已經圍剿了幾次，然而，緬甸獨立軍卻從四個營發展到了三個團外加一個支隊，他們到處找中國軍隊的麻煩，看來，無論是英國人還是中國人，在這裏並不得民心。
杜聿明知道，眼下，隻有兩條路可走了，一條是撤退，一條是反攻臘戍，如果在短時間內拿下臘戍，那麼一切尚有可為，如果拿不下臘戍，那就隻有撤離緬甸了。
想到這兒，杜聿明立即命令，全軍揮師北上，不惜一切代價攻打臘戍。
此時的李學坤，正在曼德勒城內的兵營裏，不得不說，從緬甸華僑裏招收兵員這一招兒真的很有效果，隻不過幾天時間，李學坤的二百師就招收到了兩千人，由於緬甸華僑普遍素質較高，所以，這些人隻要稍加店練，就可以駕駛戰車，到時，二百師就會實力大增。
不過李學坤也知道，現在緬甸的情況很是不妙，日本人快占領臘戍了吧，隻要日本人一占領臘戍，那麼，中英大潰退的形勢將不可避免。到了那時，自己該何去何從呢？
是跟著杜聿明去翻野人山，還是跟著孫立仁和廖耀湘退到印度呢？
從內心來講，李學坤兩條道路都不想選擇，在他看來，不論選擇哪一條道路，都是失敗，翻越野人山將會損失慘重，而去印度將會寄人籬下。
李學坤前思後想，這兩條路他都不想走，他想走出一條自己的路，那就是，在緬甸與日軍血戰到底！
隻是這隻是一個想法，具體怎麼實施，李學坤心中隻有一個大概的輪廓，還需要好好的考慮。
不過李學坤也留了一手兒，那就是，他在臘戍失守前，已搶先將原二百師的武器裝備全運到了曼德勒，這其中包括五十輛坦克和七十輛裝甲車，這些坦克和裝甲車，足夠李學坤裝備一個裝甲團的了。
李學坤不由暗自慶幸，還好，自己的動作夠快，把這些坦克和裝甲車都弄了出來，如此一來，如果加上之前從英國佬手裏弄來的裝甲車和坦克，自己手裏，就有一百多輛坦克，如果加上裝甲車，已經接近三百輛戰車了，這完全是一個加強的裝甲團啊，再加上那個150毫米的重炮營，三百多輛福特紅頭卡車，自己完全是一個機械化師的架子。
有了這個機械化師，自己完全可以與日本人拚一拚，總比沈回國內或是逃往印度好，不過，自己的兵力並不充足，如果能說服新三十八師的孫立仁與新二十二師的廖耀湘一同行動，那麼，將有力量與日軍決一戰死，否則，力量還是太過單薄了一點兒。