經過李學坤的整訓之後，他的鐵血抗日軍戰鬥力進一步加強，而且編製靈活機動，為下一步作戰打下了良好的基礎。
就要李學坤積極備戰的時候，一個不好的消息傳來了，合肥失陷了。
1938年4月29日，日軍攻占徐州。5月，敵軍從含山、巢縣進攻合肥，準備從側翼包圍武漢。合肥原屬桂係十一、二十一兩集團軍防區，後因徐州會戰，兩集團軍相繼他移。當時駐軍僅有合肥警備司令宋世科新募民團千餘人，空虛者久之。至是，始調二十六集團軍總司令徐源泉率部布防。敵軍於11日從肥東進攻，12日夜，戰事迫近城郊。交戰僅一日，徐部主力即撤往崗集。
14日晨，東、南、北三門均受敵軍火力封鎖，出路僅水西門一線，國民黨地方黨政人員紛紛由此逃逸。城內一片混亂。兵民相雜，倉皇四奔。14日上午，敵軍在飛機低飛掩護下，分別從德勝門、小南門進據合肥城，合肥失陷。
合肥失陷，使李學坤奪下滁洲後安徽的大好抗戰形勢遭到逆轉，日軍從此在安徽占據了優勢，隨後，日軍準備以合肥為根據地，進行武漢會戰。
合肥失陷，滁洲城的戰略地位更加突顯了出來，為了拔掉這根釘子，日軍華中派遣軍細俊六大將決定，將對滁州進行討伐，由第六師團抽調兵力進行。
第六師團又名熊本師團，是日軍在二戰爆發前17個常備師團之一，代號“明”。和第二師團（仙台）並稱為日本陸軍中最強悍最有戰鬥力的兩支勁旅：日本侵華戰爭期間曾參與南京大屠殺。
第六師團編製為四單位製、共計兩萬五千人，即師團下轄二個旅團、旅團下轄二個步兵聯隊，步兵聯隊轄有三個步兵大隊、大隊下轄四個步兵中隊、一個機槍中隊（八挺重機槍）、一個炮兵小隊（二門70mm步兵炮）、步兵中隊轄三個步兵小隊、小隊轄一個機槍組（二挺輕機槍）、一個擲彈筒組（二個擲彈筒）和二個步槍組。師團還轄有一個炮兵聯隊、一個輜重兵聯隊、一個工兵聯隊、一個騎兵聯隊（四個騎兵中隊與一個機槍中隊）以及其他部隊。師團長稻葉四郎。步兵第11旅團：旅團長圾井德太郎少將，步兵第36旅團：旅團長牛島滿少將。
在接到細俊六大將的命令之後，稻葉四郎立即派出了牛島滿的第36旅團第13熊本聯隊，加上騎兵第六聯隊，輜重兵第六聯隊第一大隊，野炮第一大隊，共計六千餘人。
日軍第13熊本聯隊，是第六師團的主力，總人數約為三千八百人，再加上騎兵聯隊的四百多人，輜重兵大隊的一千多人，野炮大隊的一千多人，日軍總計參戰部隊六千餘人，將近半個旅團，由牛鳥滿少將新自帶領，前往攻打滁洲，大戰即將打響，山雨欲來風滿樓。
此時在滁洲的李學坤，已接到了日軍36旅團將要進攻滁洲的消息，李學坤不由一咬牙，36旅團，這可是南京大屠殺的劊子手之一啊，即然來了，也就別想再走了！
李學坤心中暗暗發狠，一定要給第六師團一個厲害，讓他們也知道，中國人不是好欺負的！