日軍擁有德軍的機動性與火力嗎？顯然，日軍與德軍的差距是巨大的，所以，日軍想要圍殲中國軍隊的戰役構想，本就建立在想像之上，很難成功。
以日軍華中派遣軍司令官畑俊六對日軍的了解，在如此大的範圍內合圍，日軍就算形成包圍圈，也必然出現很多漏洞，很難徹底殲滅中國軍隊，這與日軍機動力的能力有很大的關係，日軍每個師團雖然裝備了大量汽車，並且搭載一部步兵作戰。但日軍絕大部分師團還是依靠騾馬作為主要的運載工具，每個師團配備7000多匹馬，大部分日軍師團上沒有實現德軍那種摩托化和機械化。
日軍作戰的步兵還是要靠徒步行軍作戰，頂多由於使用大量馬匹和部分汽車運載裝備，使得行軍比中國軍隊步兵快一些。但再怎麼玩命的行軍，人都是靠兩隻腳去走，不可能飛起來。不過，即然軍部那些狂熱的家夥製訂了計劃，自己隻好實行了。這一戰，日軍傾盡全力。由寺內壽一大將指揮北路軍團，北路兵團計有第5、第10、第16、第110、第103、第104、第105、第14等師團，以及臨時從關東軍抽調的山下、酒井兵團各一部（共兩個旅團編製，戰鬥力很強）。
南路兵團由畑俊六大將指揮，為華中派遣軍所轄第9、第13、第116、第106，共5師團。兩路日軍一共12個師團番號，有9個師團滿員，其餘3個師團一部參戰，參戰日軍總兵力高達30萬人。
日軍可以說是拿出了所有精銳的部隊，其中的第5，第9，第10，第13，第14，第16這6個師團都是日軍戰鬥力最強的甲種一流師團。
除了地麵部隊以外，日本軍部調集在華絕大部分空軍力量參戰，其中作戰主力為德川好敏的航空兵團，下屬第1飛行團，第4飛行團，第3飛行團，作戰飛機高達數百架，而且有好幾個重轟炸機大隊，破壞能力驚人。
這三個飛行團的飛機總數，比整個中國空軍的作戰飛機數量高出幾倍之多，此時日軍戰鬥機的主力是中島九七式戰鬥機，這種戰鬥機是日軍30年代開發的單發單座輕型戰鬥機，也是日本陸軍裝備的第一種下單翼結構，戰鬥機性能很優良。
而中國空軍作戰飛機消耗殆盡，隻有一些剛從蘇聯那邊用五倍於正常價格來一批伊15，伊16戰鬥機和一些轟炸機。從性能上來說，中島97戰鬥機比蘇製飛機性能也要好上許多。
另外，日本軍部下令駐青島的豐田副武中將的日本海軍第4艦隊給予海上支援，從徐州東南邊協助攻擊。第4艦隊旗艦為“足柄”號重巡洋艦，共有巡洋艦，驅逐艦，炮艇幾十艘，還有兩個海軍航空大隊給予支援。
總之，為了在徐州聚殲中國軍隊主力，日軍是豁出老本兒來了，拿出了幾乎所有的力量。
而此時的李長官，在最開始時，並沒有意識到日軍的戰略意識，還好，李學坤提醒了他，讓他如夢方醒，他心中已經知道，這次突圍，是關係著兩國國運的一場大較量。軍令部第一廳（主管作戰）廳長的劉斐，也察覺了日軍的意圖，及時向李長官進行了通報，所以，李長官才下定決心，進行徐州大突圍。
李學坤剛要準備突圍，突然，趙光再一次急匆匆的走了進來，趙光的麵色很不好看，他看著李學坤，麵帶猶豫之色。
“有事快說！”李學坤眉頭一皺。
“第五戰區長官部來電，讓我軍放棄原定計劃，堅守徐州。”趙光說道。