此時的滕縣保衛戰，已進行了半個月之久，1938年的二月初，日軍從南北兩路攻打徐州，其中，津浦南路的日軍攻打淮河，本來勢在必勝，但因為被李學坤打了一下子，所以延誤了北上，而北段的日軍由於山東省主席韓複榘帶著十萬大軍不戰而退，致使日軍長驅直入，短短時間內占領了大半個山東省，濟南、兗州、泰安、鄒縣、濟寧、青島、蒙城全部陷於敵手，日軍的前鋒直逼滕縣與臨沂。
滕縣、臨沂是徐州的兩個北大門，尤其是滕縣，戰略位置更為重要，它南距徐州一百多公裏，扼守津滬鐵路的咽喉，自古就是兵家必爭之地，如今更成為雙方爭奪的戰略要點。
進犯滕縣的日軍是磯穀廉介的第十師團第33旅團（旅團長瀨穀啟），下屬兩個聯隊，這兩個聯隊配合默契，其中福榮真平大佐的63聯隊繞道城南沙河一帶負責堵擊增援部隊，赤柴八重藏大佐的第10步兵聯隊的部隊負責攻城。
如果滕縣有失，那徐州將會門戶大開，我國第五戰區司令李長官坐鎮徐州指揮，為粉碎敵軍的陰謀，急調第二十二集團軍鄧錫侯部馳赴滕縣，阻擊南下的日軍。守衛滕縣的中國軍隊是四川的部隊，總司令初為鄧錫侯，不久改為孫震，下轄兩個軍：第四十一軍（軍長孫震兼）、第四十五軍（軍長鄧錫侯兼）。
川軍，向來以裝備差，人員素質差而聞名，川軍是乙種軍的編製，即每軍兩個師，每師兩個旅，每旅兩個團，沒有特種兵，主要武器是四川造的七九步槍、大刀、手榴彈和為數很少的土造輕重機槍、迫擊炮，裝備陳舊。
在川軍來滕縣之前，在晉東戰場上同日軍作戰四十餘天，損失慘重，傷亡過半，可是閻錫山卻不給補給，川軍一怒之下搶了閻錫山的軍火庫，弄的這個閻老西大為惱火，直罵這是一群土匪兵，堅決要求把川縣調離自己的防區。
事實上，到了滕縣保衛戰之前，川軍已無人接收，各個戰區都不想要這支土匪軍，此時的第五戰區李長官部兵力奇缺，也不顧川軍名聲不好，把川軍要到了第五戰區，到滕縣防守時川軍全軍團實際上隻有八個團，總兵力不過兩萬人。川軍司令部設在臨城（今薛城），以第四十五軍為一線部隊，軍部駐滕縣，界河一線為前沿陣地；第四十一軍為二線部隊。
對於李長官能拉川軍一把的行為，川軍將士感恩戴德，立誓要在徐州會戰打出個樣來。
川軍沒有食言，第四十五軍以滕縣為據點，在界河東西的香城、九山、王福莊、金山一線占領陣地，構築工事，阻擊日軍進犯，並於1月中旬、下旬主動出擊，冒雪夜襲兩下店的日軍，殺傷了部分日軍。
同時派小部隊到兗州、鄒縣、曲阜之間開展遊擊戰爭，在小雪村、鳧村成功地襲擊了日軍，擊斃日軍翻譯官中島榮吉以下的官兵40餘人，繳獲了武器彈藥、軍用地圖、文件、作戰資料等，打擊了日軍的囂張氣焰，鼓舞了我軍的士氣。
不過，曆史上的滕縣保衛戰川軍打的確實很慘，滕縣保衛戰共打三天，守城部隊自王明章以下3000官兵全部殉難。城內300多名重傷員得知消息後，寧死不落敵手，或與敵肉搏致死，或互以手榴彈自炸，全部壯烈犧牲。值得一提的是，“滕縣保衛戰”無一俘虜。當時整個戰場屍橫遍野，滕縣城硝煙蔽空，一片焦土。據中方估計此役日軍死傷2000餘人。
可以說，滕縣保衛戰，川軍打的是很英勇的，鼓舞了全國軍民的鬥誌，打破了日軍不可戰勝的神話，然而，川軍所付出的代價卻又是極為慘痛的，數千將士以身殉國，悲壯致極。
此時李學坤的部隊已來到了滕縣附近，李學坤不想滕縣保衛戰的悲壯曆史重演，所以，他要盡一切可能挽求川軍，挽求王明章，隻是，他這隻小蝴蝶，真的能掀起大的風浪，改變曆史嗎？