日軍第13師團是日本帝國陸軍十七個常規師團之一，是一個甲種師團，裝備較精良，戰鬥力較強。該師團所屬山田梅二少將的第103旅團違反國際戰爭法參加了南京大屠殺的暴行。師團長荻洲立兵中將，參謀長佃勇三郎大佐。
第13師團建製步兵第103旅團：旅團長山田梅二少將下轄步兵第104聯隊、步兵第65聯隊。
步兵第26旅團：旅團長沼田德重少將。下轄步兵第116聯隊、步兵第58聯隊、騎兵第54聯隊、山炮兵第19聯隊、工兵第13聯隊、輜重兵第13聯隊、通信隊、衛生隊：第1至第4野戰醫院。
日軍第十三師團出了個名人，那就是蔣委員長，1910年12月至1911年10月，蔣委員長從振武學校畢業後，以“士官候補生”身分進入第13師團野炮兵第19聯隊入伍實習。據說蔣委員長在13師團的職務的養馬，但真假已無從可考。
總的說來，第十三師團是一支戰鬥力強悍的精銳之師，全師團滿編兩萬八千餘人，是甲種“挽馬師團”，日軍主力中的主力，曾參加過南京大屠殺。
1938年1月26日，日軍第13師團向安徽鳳陽、蚌埠進攻。守軍第11集團軍第31軍在池河西岸地區逐次抵抗後，向定遠、鳳陽以西撤退。至2月3日，日軍先後攻占臨淮關、蚌埠。
此時的日軍第13師團，占領了定遠、鳳陽、臨淮關、蚌埠。陳兵淮河南岸，與淮河北岸的東北軍第51軍隔河相對。
蚌埠，第13師團師團駐地，師團長荻洲立兵與參謀長佃勇三郎大佐等一幹高官正在地圖前不斷的思索著。
“師團長閣下，我師團後方的滁州最近被中國軍隊攻占，形勢有些不妙。”佃勇三郎大佐說道。
荻洲立兵，愛知縣人，陸軍二等軍醫官荻州鬱次郎的繼子。1905年3月陸軍士官學校17期畢業，任步兵第6聯隊後備隊付。參謀本部實習，1916年11月，陸軍大學28期畢業。
後曆任愛知縣步兵第6聯隊中隊長，陸軍步兵學校教官，赴瑞士與德國留學，陸大教官，曆任近衛步兵第4聯隊付，第十一師團步兵第44聯隊長，第11師司令部付(中國政府聘任的北京陸軍大學教官)，第1師司令部付，1932年2月留守第9師參謀長，4月第一師團參謀長，輔佐林仙之。1933年10月，晉級陸軍少將，任第五師團師長小磯國昭麾下的第9旅團長，1935年8月台灣軍參謀長，輔佐寺內壽一、柳川平助、畑俊六三任司令官。
1937年3月晉升陸軍中將，作為岡村寧次的助手成為第2師團司令部付，留守第二師長，七七事變爆發後，留守第二師團變番號為第十三師團，9月10日他率領該師團加入鬆井石根的上海派遣軍，參加了淞滬會戰，在強大火力掩護下渡過蘇州河，強攻中國軍隊的防禦中心大場鎮，後參加南京會戰。
可以說，荻洲立兵是一個老軍國主義分子，憑著自身，一步步爬到了師團長的位置，其能力是毋庸置疑的。
此時的荻洲立兵微眯著雙眼，口中說道：“滁州戰報我已看了，羽柴吉田真是一頭蠢豬，被支那的潰兵打敗了，不過那隻是一小股支那軍隊自發的行為，對於整個戰局並沒有太大的影響，我們應該注意的，是在定遠與鳳陽附近的支那第7、第31軍。
目前我軍的重心，應當集中全部兵力，從臨淮關和蚌埠兩處全力突擊，是支那第7、第31軍沒有反應過來之前，擊破當麵的支那第51軍於學中所部，如此，領先磯穀進占徐州，使我軍南北戰線連成一體。”
“師團長高見！”佃勇三郎等人連聲稱讚。
“我命令，第103旅團山田梅二所部，第26旅團沼田德重少將，立即準備，於本月9日下午四時，同時從臨淮關與蚌埠對淮河北岸發動攻擊！”
“哈依！”眾將領同時立正，向荻洲立兵行了一個軍禮。
此時的李學坤，率七百部眾從滁州出發後，一路向北行進，李學坤分析著地圖，他發現，日軍的攻擊，往往是以鐵路線為依托，依靠鐵路的運輸能力進行後勤補給，也就是說，如果自己破壞日軍的鐵路，就可以破壞日軍的補給線，延緩日軍的行動，不過，以自己的這點人，想要做到這一點還很難，所以，有必要聯合附近的第7軍，第31軍一同行動，這樣一來，就可以打亂日軍的部署。
李學坤先後派人去定遠和鳳陽附近去聯係第7軍與第31軍，第7軍與第31軍都是桂係李長官的部隊，1937年8月，全國抗日戰爭爆發後，國民政府以第173師、第174師與第135師在南寧合編為第19軍，不久後，改稱第31軍，劉士毅任軍長，覃連芳任副軍長。下轄第135師，蘇祖馨任師長；第173師，賀維珍任師長；第174師，王讚斌任師長。1938年，該軍由南寧會師北上進駐徐州，隸屬第11集團軍。