永昌漢人約三十餘萬人，部曲四萬，益州則隻有二十餘萬人。部曲不到三萬。
永昌郡太守是當地大族出身，聽蜀郡被驃騎將軍接管，暗想：“這大漢現在是全部亂了，蜀郡離此三千餘裏，即使想來征伐，山高路遠，也不容易。而且他們現在肯定以中原為主，那裏有精力顧及這裏？”
後來又有消息道：驃騎將軍派來收複益州南部幾郡的隻有五萬餘部曲。暗道：“想來必是兵卒不足了。”頓時心生異心，隻是這永昌大多是夷人，他又不放心，於是寫信給益州郡，兩郡聯合實力就會大許多。
益州太守是中原人，自然不願意同永昌太守聯合，拒絕了永昌太守的要求。
永昌太守一怒之下，聯合夷人部落攻打益州，許諾打下益州後，將大部份土地交給這些夷人。
現在的夷人大王姓孟，因仰慕漢人，取了個漢名，叫孟獲。此人武藝高強，年紀不大，熟讀漢書，懂兵法，在夷人中威信極高，有很強的野心。早對永昌、益州兩郡虎視眈眈，隻是這漢人太過強大，擔心即使拿下二郡，中原的漢人一旦開過來，自己肯定討不了好，遲遲不敢下手。
接到永昌太守的書信，大喜！
孟獲與永昌太守本是老熟人，孟獲在永昌上過書院，還與永昌太守的兒子是同院師兄弟，曾去太守家玩過許多次。
兩人一拍即合，孟獲征招五萬夷軍，加上永昌軍共九萬人前來攻打益州。本以為以九萬大軍攻打益州是件很輕鬆的事情。
可是兵馬未動，有探馬來報：“興漢軍自越巂郡進入永昌郡了！”
永昌太守大驚！與孟獲商議後，分兵四萬前去阻擊，自帶五萬大軍攻打益州郡，希望能盡快拿下益州，然後合力與興漢軍周旋，這興漢軍遠道而來，糧草肯定不多，隻要控製住糧草，過不了多久，必然退兵。
不料，這益州與永昌界處的城池，是一座堅城。益州太守是東郡大族，自幼飽讀詩書，文武雙全，兵法更是熟悉，自中原大亂後，更是對郡兵刻意訓練，加強與外郡相連處城池修理，防備有人對他起不良之心。
自拒絕永昌郡後，就作了準備，又征招了近萬名百姓前來協助守城。夷人雖多卻不善使用攻城器具，更不喜穿鎧甲，永昌軍也是準備不足。益州軍據城死守，攻了近月都沒有拿下。
孟獲大怒，隨即再次出征調令，征兵兩萬，前去抄益州郡的老剿、益州郡城。正在危急時刻彭脫等趕到。
彭脫入城，大家分賓主坐下。
陳太守行禮道：“多虧彭將軍相救，才能解此圍城之危！免益州百姓生靈塗炭。”
彭脫拱拱手道：“老太守忠心為國，真乃大漢砥石，脫等佩服！”
陳菽歎道：“自董桌以來二十餘年了，大漢中原一直戰亂不斷，我等邊城之地也受波及，這夷人常下山抄掠，百姓驚恐不安。我等官吏也擔心夷人趁大漢勢弱造反，劫掠城池，擄掠百姓。”
停了一下又道：“我等也曾就此事上報蜀郡劉州牧處，隻是這幾年，劉州牧暗弱，無力前來彈壓。幾年前，犍為逆反，更是斷了音迅。前幾個月才知，益州蜀郡已被驃騎將軍接管，我等就常常盼望王師。”