巴西郡守龐義，本是劉璋長子劉循的外父，劉焉任益州牧時，劉焉子與馬騰密謀暗害李催、郭汜，被告李催現，將劉焉子斬，龐義冒死將劉焉長孫及家人送往益州，劉焉死後，劉璋任其為巴西太守，幾月前，張魯先派出張衛攻打龐義，龐義一麵向劉璋告急，一麵善自擴大部卒，收養勇士，隨後張衛又退回漢中。ＷｗＷ ＣＯＭ
龐義以為是自己之功擊退了張衛，驕傲起來，被有心人密告劉璋，消息傳回龐義。龐義大驚，立刻向劉璋保證自己沒有造反之心，又將部曲解散。
劉璋借此機會將巴郡分為巴西郡和巴東郡，龐義任巴東郡太守，駐閬中。老將嚴顏為巴西郡太守，駐江州。張魯之弟張衛接到兄長之命再次率領大軍，過漢昌直奔墊江。馬見葭萌關難破，率大軍轉戰閬中，兵圍龐義。
龐義無力守閬中，退往充國、安漢一帶。
葭萌關守將聽馬去了閬中，率守城之兵出城偷襲漢中軍營寨，誰知馬留下的領軍將領是馬岱，此人極為謹慎，葭萌關守軍一出動就被馬岱察覺，在營中設下埋伏，等劉璝兵到時，現隻是一座空營，覺上當，正在這時，兩邊一陣呐喊，馬軍自兩邊衝出，劉璝不敵，幾千人除少部逃走外大部被俘，劉璝戰死。馬岱趁機衝過劍閣道，直逼梓橦城下。
消息傳到蜀郡城都，劉璋大驚！招集眾謀士商議。
謀臣張鬆道：“馬虎狼之輩，張魯得馬之助，連破幾關，兵臨梓橦，眼看益州無險可守，無將可調，如果不請外援，將馬趕出劍門之外，益州將不複為主公所有了！”
正著，有門吏送來一封一急信，劉璋打開一看，一下子臉色慘白，整張紙也掉在地上，主薄黃權撿起一看，也是臉色大變。
張鬆好奇，將書信接過：鍵為郡太守李異反了！
州中從事王累道：“州牧大人不須驚慌，有道是兵來將擋，水來土掩。李異早有反意，不足為奇。隻是州牧大人要早作決定，派遣大將前去征剿。”
張鬆看了王累一眼，“從事大人得輕巧？派大將前去征剿？如今馬未平，李異又動，這李異分明是看到州牧大人無力征剿才敢反叛。我認為州牧大人當前最主要是尋找外援，將馬趕出劍閣，收複巴西。”
劉璋一聽外援，立刻來了精神，忙問道：“請什麼外援？請劉石還是曹操？”
張鬆搖了搖頭道：“劉石實力雖強，但隔著西涼、漢中。以他的實力如果肯攻打張魯，逼迫他退兵，自然是好，可這劉石為什麼要出兵呢？一旦劉石攻下漢中，對我們益州來更是個威脅。曹操雖擁有子，但中間也是隔著南陽，更不可能來救！”
“那你請誰？請劉表嗎？這劉表早就想奪占益州呢？”劉璋失望地道。
張鬆搖頭道：“此人溫和敦厚、仁慈重義，早就名聲在外，曾為義，不畏強敵，救過北海、援過徐州。幾年前還為劉荊州平過叛亂。”
劉璋眼睛一亮道：”你的是左將軍劉玄德？”