初平三年秋，大漢各地出現大旱、再加上蝗蟲肆虐，糧食大量減產，近百萬青州災民峰起，在黃巾將領的引導下，進入兗州。ＷｗＷ ＣＯＭ攻陷任城，殺死任城相鄭遂，轉攻東平郡。
兗州刺史劉岱召集各郡征討黃巾軍，濟北相鮑信勸到：“黃巾賊過百萬，兵勢正盛，兗州百姓聽後無不驚恐。士卒更無鬥誌，不可力敵。應避其鋒芒。我看賊眾老少相隨，大軍又無輜重，全靠以抄略為用。不如固守城池，險地，以逸待勞。讓他們想戰又沒人同他們交戰，想攻又攻不下。時間久了必然離散。然後以精銳兵力，乘勢攻其要害，一戰而定。”
劉岱怒道：“你這是懦夫的行為。百萬黃巾，不過是一群未經訓練的賤民，在我眼裏如同草芥。一旦任其橫行，兗州將被其摧毀殆盡。百姓將會在痛苦中哀嚎。我等為官隻知自保，有何麵目見兗州父老百姓。如你等怕死，可盡自守城池，等我自去征剿黃巾，到時，看你們還有何話。”完憤然而去，拒絕了鮑信的建議，獨自率軍前去征剿。
不聽良言，自視甚高，最終付出生命的代價，害死的不光自己，還有跟隨自己的幾萬大軍。黃巾雖弱，但多如蟻蛾，殺之不絕，斬之不盡。劉岱所率區區兩萬餘人，在百萬黃巾大軍中如同大海裏一隻隨風飄蕩的舟。最終陷於重圍，全軍覆滅，劉岱也被亂軍殺死。
劉岱一死，黃巾軍氣勢高漲，鮑信與州吏萬潛等商議，認為圍剿黃巾軍非曹操莫屬。為表誠意，鮑信親至東郡迎請曹操領兗州刺史之職。曹操聽鮑信來請，出城門十裏相迎，接至府上，大排筵席，絕口不提兗州刺史半字。就是鮑信提起也被曹操打斷。
鮑信忍無可忍，起身拜道：“如今兗州正遭黃巾肆虐，百姓哀嚎，能救兗州者，非曹公莫屬，兗州上下恭請曹公擔任兗州刺史，還請曹公不要推辭。”
曹操慌忙起身扶起鮑信，歎道：“兗州刺史本是朝庭公職，豈能私相授受。非曹某不就，實在是能力有限，德望不高啊！”
鮑信明白曹操的意思，如果沒有朝庭的詔書賜任、州中官員相請是不會去的。隻得返回州吏相商，一麵奏請皇上，一麵再次聯名相請。
董桌接到兗州州吏書信，與大臣商議。眾大臣道：“黃巾蟻賊，兗州非曹操不能平息。”
董桌沉吟半晌，上奏皇上，賜曹操為兗州刺史，從剿滅黃巾，還百姓一個太平。”
曹操接旨後，迅率軍攻擊黃巾，采取一擊即走的策略，絕不與黃巾糾纏。在壽張東攻擊黃巾時，鮑信不幸力戰而死。曹操聞迅痛哭，尋找鮑信屍體不得。於是，找來巧匠，用木頭雕刻鮑信的身體，穿上鮑信平時穿的衣服，隆重安葬。又將鮑信的兒子鮑勳接回自家府中贍養。
兗州人見曹操重情、重義，個個稱讚，更是對黃巾產生一種仇視，自堅壁所有物資，組織壯勇隨曹操參戰。
一時之間，參與征剿、圍攻黃巾者，達幾十萬人。
曹操得百姓之助，將黃巾軍追至濟北時，黃巾軍因糧盡而不得不降。
曹操收受黃巾軍男女老少百餘萬人，其中壯勇近三十餘萬人。
曹操對其對進行挑選，得到精銳壯卒約8萬，號稱‘青州兵’。剩餘的黃巾餘部，全部屯田兗州。
自此，兗州人口幾百萬人，曹操擁兵達十幾萬，一時聲勢大漲。袁紹聽到消息也為之心驚，嫉妒不已。兗州人更是人人敬畏。
曹操順勢自領兗州牧，無一人反對，各路賢才勇士紛紛來投。
這當中就有，潁川潁陰人，姓荀，名彧，字文若，荀緄之子；以前曾跟隨過袁紹，後見袁紹謀而不決，難成大器，離開袁紹回家隱居。聽到曹操之名，特來投奔。