1
內景，冬、日、大都，大明殿，元惠宗、脫脫。
元惠宗在大明殿召見脫脫。
元惠宗：脫脫愛卿，朕召你來是要委你以重任。那南方有個叫張士誠的鹽販子，在高郵聚集了幾十萬烏合之眾，竟然稱帝，弄了一個什麼國號叫大周。我們派去圍剿的江浙行省的幾路大軍都失敗而歸，如果不把這個張士誠鎮壓下去，我大元朝永無寧日。另外，你也知道，江浙漕運，是我大都錢糧稅收的主要來源，張士誠不消滅，我朝在南方錢糧稅收就不能進入大都。朕知道你在鎮壓這些叛匪方麵有點本領，徐州的芝麻李的叛亂就是你剿滅的。這次高郵的叛亂也非你莫屬，朕打算派你去剿滅張士誠。
脫脫：陛下，高郵的張士誠稱帝，為害南方已久，現在勢頭正盛，如果不加遏製，必將釀成大患，臣願意報效陛下，帶兵剿滅這股叛匪。不過，據臣所知，高郵張士誠的叛軍人數再加上沿路的叛匪一黨，數量在六十萬以上，僅憑小規模的兵力去剿滅，隻能是杯水車薪。故而，臣希望除了朝廷出兵之外，各道、路的宗王們和行省也該出兵相助，必須以絕對優勢兵力將張士誠部團團聚殲在高郵，免得他們逃跑流竄釀成更大範圍的匪患。
元惠宗：說得好，這次剿滅高郵的叛匪，由你全權指揮，你自帶京師宿衛及守城大軍四十萬，朕再命西域、西藩、東道的各路宗王大軍派兵相助，黜陟予奪一切庶政，悉聽脫脫愛卿便宜行事。
脫脫：謝陛下委以重任，臣定當竭盡全力剪滅叛賊。
3
外景，高郵城外，日。旌旗累千裏，金鼓震野”，元朝大軍號稱百萬，浩浩蕩蕩，直撲高郵。打元軍和諸王旗幟的軍隊旌旗飄揚，聲勢浩大，與打“大周”旗幟的軍隊相遇，一路廝殺，很快，打著大周旗幟的軍隊潰不成軍，脫脫指揮的各路軍隊兵臨城下，團團將高郵城圍住。張士誠手下將領帶一支軍隊想突出重圍，打開城門於元軍廝殺，很快就被元軍殲滅，隻剩幾十個人想逃回城裏，但守軍關上了城門。
4
內景，大都大明殿，日、元惠宗、哈麻、監察禦史袁賽因不花。太子。
元賽因不花：陛下，臣有本上奏，要彈劾脫脫和也先帖木兒。
元惠宗：脫脫丞相帶大軍在外，正在圍剿張士誠的亂匪，你為何要彈劾脫脫？
元賽因不花：脫脫出師三月，略無寸功，傾國家之財為己用，半朝廷之官以自隨。其弟也先帖木兒，庸才鄙器，玷汙清台，綱紀之政不修，貪淫之心益著。請陛下奪其禦吏台之職。
元惠宗：（一臉嚴肅，厲聲道）元賽因不花，身為禦吏，竟然越過禦吏台長官也先帖木兒彈劾一個率大軍出征在外的朝廷首輔，臨陣換帥，大軍必潰，你安的什麼心？你可知罪？是誰指使你這樣做的？說！
元賽因不花：（跪下了，一幅恐怖的神色）皇上，這是哈麻讓微臣彈劾的，還有太子，不幹臣的事。
元惠宗：（突然大笑起來）哈哈哈，朕就知道這是有人在唆使，太子，我兒，說說你的意見吧，你為什麼要指使禦吏台官彈劾脫脫，當年，在上都遇到那場洪水，車和馬都被衝翻了，朕丟開你拔腿就跑，要不是脫脫舍出命來救你，你早就被水淹死了。
太子：父皇，說的不錯，可是這脫脫確實不是什麼好東西，當初，您要立我為太子，他竟然反對，我是您唯一的兒子，他卻不許我做太子，這分明是離間我們骨肉，居心叵測。
哈麻：皇上，這脫脫大權在握，擁兵百萬，你可是要提防他點啊，免得養虎為患，讓他成了第二個伯顏。
元惠宗：那你們覺得該怎麼辦？
哈麻：我建議罷免這兄弟二人，流放他二人與邊陲。
元惠宗：同誌啊，知音啊！你們這些無恥小人坑人害人算計人的話，朕一聽就喜歡的不得了。好，那就聽你們幾個的，哈麻，你就給我擬詔，由你和雪雪兄弟二人代替脫脫和也先帖木兒兄弟二人的職務，罷黜脫脫樞密院事、丞相等職，由哈麻兄弟擔任丞相，雪雪擔任樞密院事。罷黜也先帖木兒禦吏大夫一職，由汪家奴擔任。置也先帖木兒為寧州。由河南行省左丞相太不花、中書平章政事月闊察兒、知樞密院事雪雪代理脫脫統帥職務兵，削其官爵，安置淮安。