張世傑的船隊有一千多艘大船，背靠崖山的海麵上，把一千隻船連在一起。聲勢浩大，有數十萬人之眾，元軍隻有一萬多人，二百多隻小船，元軍在有十幾萬人一千多條戰艦麵前，顯得勢單力薄，張弘範命元軍水軍封鎖海口。
張世傑的宋軍隻得以海水解渴，幾乎所有人都上吐下瀉，戰鬥力劇減。
張世傑率宋軍與元軍“旦夕大戰”，卻沒能動搖元軍陣勢，也未能打破封鎖。
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外景，清晨，崖山，張弘範率元軍諸將分為四軍，攻宋營。張弘範自領一軍出戰。四路元軍順流乘舟直殺宋軍水寨。宋軍方麵，張世傑也親自披掛上陣，殊死抵拒。
雙方反複絞殺，戰至日中，仍未能分出勝負。
張弘範命人以布障把其指揮大艦的四麵遮蔽嚴實，將士伏盾埋伏於後，然後大奏音樂。
宋水軍張世傑誤認為元軍休軍要聚宴，精神上懈怠下來。
趁著宋軍精神鬆懈之機，張弘範的指揮艦忽然衝擊宋軍左側水寨山欄。宋軍齊發弩箭，全部射在了大船的布障上。等到宋軍箭矢已盡，張弘範下令撤去布障，其後的伏兵矢石俱發，宋軍倒斃無數，無力阻止戰船相接。元軍紛紛跳上宋軍陣左最大的堡壘大艦，攻陷水寨一角。
元軍其他諸將乘勢鼓舞兵士呼喝著衝入水寨，殺人斬帆，所向披靡。
宋軍各營紛紛崩潰，翟國秀、淩震等數位宋將解甲向元軍投降。
張世傑乘船逃竄。
水寨紮營處的陸秀夫揮劍把妻子和兒子逼入海中，抱著小皇帝跳海。
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外景，清晨，潮汐過後，海麵上漂浮著十多萬具密密麻麻的屍體，被海浪湧向岸邊，堆積如山。
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內景，廣東崖山，秋，張弘範、文天祥、元軍將領。
元軍崖山大捷，搭建起了眾多的帳篷置辦酒席慶賀。蒙漢士兵狂飲暴食，狂呼亂叫，一片狂歡的景象，文天祥被關押在離元軍慶賀狂歡地不遠的地方的一個軍帳內，有兩個士兵看守著。張弘範走進了關押文天祥的軍帳，旁邊的一個士兵手裏提著一個食盒。文天祥席地閉目端坐，對張弘範入內毫不理會。張弘範在文天祥對麵坐下了。
張弘範：（對看守的士兵和提食盒的士兵，）你們出去吧。
（士兵退出，張弘範轉過頭打開食盒，從裏拿出幾樣熟食和一壺酒來擺在文天祥麵前。）
張弘範：文丞相，你餓了吧，我的軍隊正在慶賀崖山大捷，改善生活，我給你帶來了酒菜，你也吃點吧。
文天祥：閉目搖搖頭。
張弘範：文丞相，你何必這樣自討苦吃呢？我軍攻克崖山，張世傑的水軍全部覆滅了，張世傑下落不明，陸秀夫抱著他擁立的那個所謂的一個小皇帝跳了河，這就是個鬧劇，既然那個小孩子是皇帝，陸秀夫這個一心想做忠臣的臣子怎麼可以隨便淹死自己的皇帝呢？這不是弑君嗎？哼哼，這個陸秀夫實在算不得忠臣，倒是自己想做皇帝拿個小孩兒做幌子欺世盜名罷了。國家已亡，文丞相你已經盡了忠孝之心了，如果你改變對南宋的忠心來效忠於元朝皇上，我相信，以你的才能，我朝皇上也會給你宰相的官職。
文天祥：（眼淚流了出來）國家滅亡不能拯救，做人臣子的死有餘罪，怎麼還敢如脫殺頭之罪而懷有二心呢？
張弘範：文丞相，我身為大元的臣子，隻為大元盡忠，但我十分敬佩你的人格。明天我會派人護送文丞相回京師。一路上我會吩咐手下好好照顧你的。你要保重身體。