1
內景，上都開平，忽必烈寢宮，半夜、忽必烈、廉希憲。
忽必烈坐在床上，光著膀子，廉希憲站在床邊。
忽必烈：希憲，你坐，坐在朕的床上。
廉希憲：陛下，你深更半夜把臣招來，臣以為你是要殺我的頭呢。
忽必烈：廉孟子，你啊，太倔強了，你想想，朕怎麼會殺你？你是對朕有大恩的人，我皇兄去世，在鄂州，是你提醒朕阿裏不哥有不臣之心，勸朕揮師中原即位開平。國家未定，阿裏不哥發難，阿藍答兒和一些不服朕的諸王圖謀奪取關中，又是你臨危受命，矯詔冒殺頭危險處決了阿藍答兒、劉太平和叛亂諸王，平息了關中烽火，你從十七歲就在朕的幕府相隨朕到如今，忠心耿耿事君，並無錯咎，朕怎麼能殺你？朕難道是忘恩負義恩將仇報的昏君麼？
廉希憲：陛下不是昏君，但陛下不該懷疑臣的忠心，更不該聽信嫉恨臣的功勳的人的挑撥。臣知道，帝王們對功勳卓著的臣子在無以賞賜的時候，就是找毛病殺死他。臣不需要你費盡心思找理由，隻要把矯詔那件事搬出來，就有足夠的理由殺臣了。
忽必烈：廉孟子，你怎麼非要觸怒朕才肯罷休，朕偏不殺你，你坐下。
廉希憲坐在了床上，麵對忽必烈，目光直視忽必烈。
忽必烈：廉孟子，你這一身正氣朕領教了，我實話告訴你吧，如果別人挑唆，離間你和朕，我絕對不信，可是，趙壁說這樣的話，朕就有些疑惑了，因為趙壁也是個廉直之士，他也是朕最信任的藩邸之臣啊！
希憲：昔攻鄂時，賈似道作木柵環城，一夕而成，陛下顧扈從諸臣曰‘吾安得如似道者用之’。劉秉忠、張易進曰‘山東王文統，才智士也，今為李璮幕僚’。詔問臣，臣對‘亦聞之，實未嚐識其人也’。陛下難道忘記了這件事嗎？
忽必烈：朕亦記此。朕錯了，還望廉孟子不要計較朕的一時思慮不周，盡快上任才是。
廉希憲：既然陛下說了實話，臣也不再計較什麼，陛下放心，臣絕不會因此而嫉恨趙壁！陛下說的不錯，趙壁乃廉直之士，他如此說提醒陛下也是為社稷的安危考慮。
忽必烈：廉孟子，大人大量，朕算是領教了你，你的忠直簡直就是唐代的魏征在世。
廉希憲：忠臣良臣，何代無之，顧人主用不用爾。
2
外景，日，李璮城內守將及城外史天澤的元軍。
李璮的守城將士打開城門，出城突圍，但立即遭到了史天澤圍軍的掩殺堵截，有大量的城內兵士掉入圍軍所挖的灌了水的深溝。有大量突圍士兵試圖用事先準備好的跳板搭在溝渠上衝過去，但被圍城士兵一陣砍殺墜入深溝。
突圍失敗，李璮的士兵退回了城內，
有的試圖突圍將士掉在圍城溝裏沒有被淹死，好不容易從溝裏爬了上來，立即就被蒙古軍圍城士兵抓獲。
一個軍官某樣的人踩著同伴的屍體從溝渠攀了上來，高聲喊：不要殺我，我是來投降的，帶我見董士炳將軍，我受人委托有要事見董士炳將軍。
蒙軍士兵：你說的董士炳將軍不在這個戍守區，我們的主將是史天澤將軍和哈必赤宗王。
俘虜軍官：那請帶我去見史天澤將軍。
蒙古一個十戶長帶數名士兵押解著這名俘虜，向史天澤督帥大帳營地走去。
3
內景，日，濟南城效，史天澤帥帳內，俘虜軍官、史天澤、哈必赤。
李璮叛軍的被俘軍官被元軍士兵押解著走進了史天澤的大帳內。
史天澤和哈必赤隔著一張桌子而坐對視了一眼。
史天澤：來者何人？
俘虜軍官：稟告史大帥，我是叛賊李璮麾下田都統的部下，我要見董士炳將軍。我有重要情況要向董將軍當麵稟告。