韓馥還當袁紹要加入自己麾下，說道：“本初欲來我麾下任官嗎？我本袁氏故吏，怎敢使喚袁氏長子，使不得使不得。”
顏良、文醜率領軍士自殿外走進來。文醜大笑道：“韓冀州所言甚是，所以我家主公出了個使得的主意，韓冀州不妨將州牧之位讓給我家主公，由我家主公掌管冀州。這樣韓冀州也可以放下政務，好好的放鬆放鬆。如何？”
韓馥這才知道袁紹打的什麼主意，頓時大驚道：“本初，我誠心待你，你怎能如此待我？”
袁紹說道：“你本我袁氏故吏，如今讓賢與我正是一大美談，文節莫要敬酒不吃吃罰酒！”
顏良、文醜進來的時候，關純和耿武就起身護在韓馥身後，如今見袁紹暴露了自己的狼子野心，齊聲大喝，從懷裏掏出匕首，刺向袁紹，欲挾持了袁紹，威脅顏良、文醜兩人，好讓韓馥逃脫。誰知袁紹早有準備，拔出腰間的長劍，擋住二人的攻擊。顏良和文醜急忙撲上前去，將二人就地斬殺。韓馥麵對殺氣騰騰的顏良、文醜二人，隻得屈服，寫下手書，隻說自己患病，由袁紹代自己掌管冀州事物。於是袁紹光明正大的占據了冀州州牧府，然後任命田豐、沮授、許攸、逢紀等人掌管冀州事物。將州牧府的人也都換成自己的親信。
過來一段時間，又讓韓馥詐稱病重，將州牧之位讓賢給袁紹。於是袁紹便自稱為冀州牧，掌管冀州，並將韓馥軟禁起來。
喬瑁被劉岱突襲殺死，曹操趁機占領了東郡，並以為喬瑁報仇為名，討伐劉岱。曹操手下有夏侯惇、夏侯淵、曹仁、曹洪，曹操的父親本姓夏侯，過繼給曹氏，所以此四人皆曹操本族。又有樂進、李典來投，尚有劉備、關羽客居在此，聲勢浩大，軍容鼎盛。劉岱節節敗退，求助於山陽太守袁遺。袁遺充當和事佬，寫信給曹操，勸起罷兵。曹操因為其袁氏的身份，不得已停止了攻擊。但此時已經占據了半個兗州，劉岱被迫逃往魯郡。
袁遺自覺救了劉岱的性命，就欲向劉岱索要好處，劉岱假裝給予袁遺好處，請袁遺前往魯郡自取，袁遺興高采烈的前去，卻被劉岱暗中埋下伏兵，死在宴會廳內。曹操得知了消息，再次討伐劉岱，劉岱死於亂箭之下。鮑信畏懼曹操的威勢，率眾投降，仍為濟北相。到此曹操全據兗州，自稱兗州牧。
中原大地也陷入一片混亂，起兵反叛者多不勝數，諸侯之間也頻頻相互討伐，羌胡、鮮卑、南蠻、山越等外族也趁勢侵略中原。如今大漢唯一的和平之地就是遼州，再加上遼州的政策，百姓紛紛逃至遼州避難。
冬季來臨，大雪紛紛阻止了各勢力之間的征戰，中華大地難得的陷入寧靜，天地間一片銀裝素裹、惟餘莽莽。張飛卻在此時忙碌了起來，數百萬的百姓遷入，大大增加了遼州的人口，填充了襄平城的空缺，周邊四郡更是新建了諸多縣城。張飛和陳群忙著挑選品德優秀，滿腹學識的學子，分派到各地，擔任官職。還要安排鍛造官署，加緊打造明年春耕用的農具。在準備好春耕的種子，隻等大雪融化，就送至各地，開始耕種。賈詡看到遼州繁榮的景象，又耐不住張飛的軟磨硬泡，終於答應在遼州任職。張飛拜其為功曹。
張飛更是嚴令各地做好百姓的過冬工作，務必不能讓一名百姓在冬季因為饑餓和寒冷而死。當然，那種身強體壯、卻懶惰不堪的除外。一批批的糧食、衣物，冒著大雪運往各地，然後張飛悲催的發現，除去準備春耕用的種子，遼州儲存的糧食等物資已經隻夠遼州大軍使用三個多月的。好在遼州囤積的金錢、珠寶頗多，於是張飛召集了遼州所有的商戶，要求他們在春暖花開之時，大量運進糧食，州牧府將以高於市場價格的三成收購，但不得提高市場價格，必須穩定百姓的生活。
此前幾家無視張飛禁令的商戶，惡意提高商品價格，造成百姓之間的恐慌，被張飛毫不留情的斬首示眾。遼州的商戶不敢再觸碰遼州的法律，都老老實實的做生意。聽了張飛的要求，紛紛表示必定會多運糧食過來。甄家派的是剛剛十三歲的甄宓，交談之後張飛才知道，幾個月前，甄逸身患重病，還未到達遼州，就去世了。甄家隻剩甄儼一個男子，而甄儼熱衷於習武，所以甄家現在都是甄宓與母親張氏管理。甄宓雖然隻有十三歲，但長的花容月貌、嬌小可人，在加上她聰明伶俐，在她的幫助下，甄家比甄逸在世時還要富足。甄宓當場表示，願意免費贈送州牧府五十萬石糧食。其他商戶紛紛驚訝與甄宓的大手筆，張飛自然是全盤接受，並對甄宓表示感謝。
徐州糜家也不甘示弱，當場也表示贈送州牧府五十萬石糧食，讓張飛驚訝不已。因為自己畢竟與甄家有舊，此時甄家缺了家主，贈送些許糧食換取張飛的保護，自然是在情理之中。糜家家大業大，家主糜竺身體健朗，卻不知為何也跟著贈送糧食。張飛仔細看去，這才發現糜家留在遼州管事之人，正是當初跟隨糜竺的那個小‘家仆’。有人送糧自然是好事，張飛也謝過了糜家，然後讓眾商家下去準備了。