眉塢堡乃是董卓建在黃河岸邊的一個小港口，港口直接連著一座烏堡，裏麵囤積著董卓從洛陽搜刮來的美女、珠寶等物，以供自己享樂！而又靠近黃河，隨時可以乘船離開。守將乃是董卓的心腹加女婿，牛輔，外加兩員大將，李傕、郭汜，率領三萬西涼鐵騎守衛此地。
牛輔本領不強，但靠著女婿的身份和對董卓的忠心，被董卓委以重任，而且這裏在洛陽以西，關東聯軍必須通過洛陽，才能到達眉塢堡，安全得很，算是一個肥差。幾遍關東聯軍已經攻至洛陽，牛輔悠閑自在的喝酒吃肉毫不擔心，因為自己想走隨時都能走。眉塢堡的防衛自然就交給了李傕和郭汜。李傕和郭汜雖然心有不滿，但誰讓牛輔是董卓的女婿呢，隻好忿忿不平的安排守衛。
張飛率軍進行軍了一天一夜，在第二天晚上趕到了眉塢堡的對岸。遠遠的可以看到眉塢堡內已經生起了火堆，一群人正圍著火堆吃喝玩樂。張飛吩咐手下前去尋找渡船，誰知沿河走了很久都沒有發現渡船，反而對岸有很多船隻。張飛知道這是董卓為了避免眉塢堡被偷襲，將渡船搜集起來，全部集中道對岸。於是張飛隻好命士卒伐木造船，又命士卒前去尋找淺灘。斥候一直沿河走到澠池附近，才發現一處水流較緩的地方。大軍若是從哪裏渡河，難免會被澠池的守軍發現，張飛隻好放棄了這個計劃。而造船的話太耗費時間。於是張飛就命士兵將木樁打進河床兩岸，然後用結實的繩子分別困在兩岸的木樁上，咽喉沿著繩子在河中心豎下許多木樁，木樁全部隱沒在河水之下。做完這些，天色已經微亮。張飛命斥候監視黃河兩岸的動靜，其餘人則在遠處打造大量的木板，隻等待夜色再次降臨，便將木板鋪在木樁之上，大軍踩著木板過河。
牛輔等人在眉塢堡內隻知道享樂，卻不知不遠處即將搭起一座木橋。等到夜幕降臨，張飛派步兵先行渡河，然後騎兵在牽著馬過河。大軍有驚無險的過河之後。張飛命典韋率領‘虎嘯’軍埋伏在眉塢堡通往洛陽的方向，高順率‘陷陣營’埋伏在眉塢堡往西逃的道路。派五百名‘疾風’軍控製眉塢堡外的船隻。其餘士卒則全力進攻眉塢堡。等到典韋和高順埋伏完畢之後，張飛率領趙雲和一眾騎兵，氣勢洶洶的殺往眉塢堡。
牛輔正在眉塢堡內吃喝，突然感覺一陣地動山搖，急忙派人出來查看。還未出去，一陣箭雨砸了過來，烏堡大門處的守衛死傷殆盡。緊接著一隊騎兵呼嘯著衝了進來，見人便砍。牛輔大驚失色，沒想到竟然有人不知不覺的越過了洛陽，來到了這裏，急忙命令李傕和郭汜率軍抵抗。李傕和郭汜急忙整軍備戰，但西涼軍已經被張飛衝殺了倉皇逃竄。李傕和郭汜見勢不妙，率領聚集起來的千餘士兵衝出重圍，逃離了眉塢堡。越來越多的遼州軍湧進了烏堡，牛輔也趁亂逃了出去。僅僅一個時辰，張飛就控製了眉塢堡，俘虜了五千多名西涼士卒。
張飛下令將烏堡內的寶物、錢糧等盡數搬到船上，運到對岸。對於董卓搶來的少女，張飛嚴令不準侵擾，違者殺無赦，又派親衛前去安撫。張飛經過詢問後得知，他們大多數的親人已經被董卓殺死，於是就告知她們，自己會帶她們到遼州，會給予她們生活的保障，並且保證沒人欺負她們。
這群少女被董卓掠奪到此，本來已經不抱什麼希望，隻是如同行屍走肉一般的活著。沒想到竟然還能獲救過正常人的日子，頓時喜出望外、相擁而泣。張飛命士卒指引她們上船，將她們送至河對岸，然後紮下營寨，讓她們好好休息。等確認了眉塢堡裏已經被搜刮一空，張飛下令手下，一把火燒了整個烏堡。熊熊大火，照亮來方圓二十裏的地界，遠處的洛陽也能看到這邊的大火。
這兩天呂布率領並州狼騎和關東聯軍硬拚了幾次，關東各諸侯顧及自己的傷亡，不肯出力。袁紹無奈，隻好下令每位諸侯輪流派手下上陣。聯軍畢竟人多，又使用車輪戰，漸漸和呂布打個平手。
李儒率先被城門的守衛驚醒，看到西邊的大火，大吃一驚。連忙去找董卓。董卓睡得正香，被吵醒，氣的就要殺人，李儒連忙表明自己的身份。董卓知道沒有要緊的事，李儒絕不會半夜叫醒自己，這才按捺住心中的怒氣。聽李儒說完，又大吃一驚，驚慌失措的跑了出去，看到西邊的大火，以為西邊的路已經被聯軍截斷。頓時麵如土灰，一屁股坐在了地上。李儒連忙將他扶起，安慰他聯軍大部都在洛陽以東與呂布對戰，應該是小股部隊偷襲了眉塢堡，等斥候到了以後再做決定。