項羽到現在還沒有真正的打過敗仗，或者說他總是能找到理由為自己的失敗開脫，實際上他也確實沒有打過敗仗。項羽一生就生活在一種“悲劇”，因為他總是覺得別人背叛了自己。要不是別人總是背叛自己，否則怎麼會他項羽勝仗越打越多，而現在局勢越來越糟糕。
世人皆可殺！項羽於是更加憤恨起來，更加痛恨那些，由他的手下敗將以及那些可憎的叛逆者所組成的鬆散的聯盟。
劉邦聽說陸賈沒有遊說成功，於是派出侯公去遊說項羽，沒想到居然成功了。兩人約定中分天下，鴻溝以西為劉邦所有，鴻溝以東為項羽所有。
滅秦三年，又與劉邦不清不楚的打了五年，項羽實在厭倦了。而且，虞姬也懷孕了。
漢紀元五年，楚漢兩國簽訂完罷戰合約後，楚軍於是向東撤軍。而劉邦也打算西歸，但是張良和陳平都勸說道：“漢國已有天下大半的土地，而諸侯都依附於您。楚軍師老兵疲。軍糧消耗殆盡，此刻正是上天亡楚之時，不如趁機消滅他。如果現在不去攻擊，是所謂的養虎遺患。”
於是劉邦率領全軍追擊楚軍，一直追至陽夏南稍作停頓。在此地劉邦派出使者火急聯絡韓信、彭越會和共同攻擊項羽。到了固陵，彭越和韓信並沒有如期而至。而楚軍回首一擊，又大敗漢軍。劉邦隻好據險自守，深溝高壘不敢與之戰鬥。
局勢這樣又回到了對峙的狀態。劉邦於是向張良說道：“諸侯不聽我的命令，怎麼辦？”張良對答道：“楚軍即將滅亡，而韓信、彭越並沒有得到好處，所以不來也是意想中的事情。大王如果能封賞諸侯。則這些人就會前來。如果不能，天下大事尚不可知！大王能以自陳以東到傅海給齊王韓信，睢陽以北至穀城都給彭將軍。這樣他們必然自動請纓，楚軍很快就會失敗。”
劉邦聽了立刻說道：“好！”
這樣劉邦立刻派出使者。果然如張良所料，韓信、彭越一聽到使者帶來的話立刻說道：“我們馬上就出兵！”
於是形勢馬上發生了劇烈的變化。韓信由齊地出軍。彭越、劉賈從壽春出兵，血洗了城父之後，而直逼垓下。楚國的大司馬周殷，也背叛了項羽，在六屠城後，與彭越、劉賈一同前來。
最終將項羽合圍於垓下。
項羽在垓下堅壁不出，兵少糧盡，而漢軍以及前來的諸侯軍隊將其重重圍困。到了夜間時，項羽巡查部隊，聽到對麵漢軍的營中都在吟唱楚地的民歌，不由得大吃一驚，他說道：“莫非漢軍已經將楚國攻下，怎麼漢軍裏有這麼多人在唱楚歌！”
如此，項羽不禁悲傷起來，回到中軍大帳裏，便和虞姬一起喝起酒來。
虞姬早都料想到有這麼一天，然而這一天的到來，還是令她悲傷。盡管她不完全明白項羽何以落到這樣的境地，但是她知道，像項羽這樣單純而簡單的男人，不適合在生在這個亂世。
可惜了，虞姬想道：項羽孩子才剛剛在她肚子裏兩個月，連一天的陽光都沒有享受過。想到這裏，虞姬下意識的摸了摸自己的腹部。那個未出生的孩子似乎也感覺到了虞姬的悲傷，於是便動了一下。這令虞姬更加的悲傷，然而她隻是無語的看著正在大口飲酒的的項羽。