皇甫嵩的部隊牽製了李傕、郭汜、樊稠、張濟的主力，高順心知攻城的前景不妙，日夜不斷的連續攻了多日，希望在局勢明朗之前攻下長安。這一番強攻把個甘寧累的吐血，守兵也已經傷亡殆盡。若不是長安城高壕深，加上盧植等人舍棄北城防守帶兵援助，再加上高順的部隊攻城器械不足，恐怕南城真有可能失陷。這一回連黃蓋和荀攸也帶了生力軍前來防守南城，甘寧總算鬆了一口氣，竟躺在城下的看守所地麵上睡著了。
高順全力攻城，卻不知背後的子午穀出口山林裏，已經漸漸集結了一隻重兵。趙雲的援助漢中的青龍軍第一軍團，在漢中大戰之餘，日夜兼程，終於抵達了長安北郊，這一番長途跋涉，幾乎耗幹了軍兵的每一分體力，隨軍的周不疑和郭嘉隻得下令士兵休整三日，待養足精神再戰，同時等待徐庶領軍的後隊人員彙合。周不疑下令偵查人員化妝偵查高順軍動向，絕不可讓高順軍知曉趙雲第一軍團的藏身之地。
第一軍團休整的三日內，高順軍久攻長安不下，漸漸發覺南城頭力量增強。高順非是有勇無謀之輩，感到情況有變，長安一時半會攻不下，下令部隊收縮防守。當天接到李傕的書信，讓高順放棄攻城，盡快將部隊帶到東城，打擊皇甫嵩側翼。如此這般，集中優勢兵力，好一舉將皇甫嵩擊潰。
高順當機立斷，立即催動部隊拆毀大營，放棄攻城，迅速東移。這一動向，城裏的荀攸、黃蓋、甘寧等人還未偵知，卻迅速被第一軍團的偵查人員獲知，報知了趙雲和眾軍師。徐庶的後隊剛剛到達，聽到這個消息，立刻道：“子龍將軍，恐怕不能再休整了，若讓西涼軍馬集結在一起，則失去了奇襲的機會。”
趙雲點頭道：“主公的意思，也是奇襲，至少先要重創高順的陷陣營。”
周不疑道：“既然高順走了，咱們正好可以派人進南城，和公覆將軍他們聯係上，隨時調取城內的部隊出擊。”
郭嘉也道：“我意，請子龍將軍先領一萬騎兵立刻閃擊陷陣營側翼，以擾亂奇襲為主，待敵軍混亂，我等領步兵隨後找薄弱處打擊，估計有個半天的時間差，可以先後打擊高順的部隊。同時，命城內的黃蓋等人，配合出動部隊，從另一側打擊高順的部隊，可獲全勝。”
俗話說三個臭皮匠，頂個諸葛亮，更何況是這天下最聰明的幾個腦袋瓜之三。當下眾將官都無異議，趙雲令偵查人員迅速聯絡南城守將，請黃蓋、甘寧酌情待機從城內出兵，仍令特種部隊保護三位軍師帶領步兵，自己帶著一萬騎兵，迅速衝出了叢林，衝出子午穀寶瓶口，沿官道直奔長安南郊而來。
高順久經戰陣，兼且用兵謹慎，一絲不苟，撤退的路上也是層層設防，並不曾因趕路失了方寸，這也是陷陣營成為天下精兵的原因之一。高順高據戰馬之上，一直在關注長安城方向是否有兵馬從背後掩殺，陷陣營早就做好了防止追兵的戰鬥準備。
正在且防且走，忽然南側的山穀中蹄聲大起，高順見部隊南部的側翼遠處塵頭大起，不由得驚疑不定，渾不知南側會是誰的部隊，也不知是敵是友。他防禦的重點本是城中的部隊出來追擊，因此遠程攻擊的弓兵和防止騎兵的槍兵都放在了北側和後隊，南側的騎兵防禦相對薄弱。