保大六年正月，才當了半年皇帝的劉知遠病逝，他的兒子劉承祐繼承了後漢的皇位。劉承祐不到二十歲，劉知遠臨終前安排了楊邠、史弘肇、郭威、蘇逢吉四位文武大臣擔任劉承祐的輔政大臣。
但劉承祐並不甘心這四位輔政大臣在朝堂指手畫腳，於是聯合輔政大臣中的蘇逢吉，暗中密謀要幹掉另三位輔政大臣。保大八年十一月，劉承祐殺死楊邠和史弘肇，並派遣使者到河北想要謀害在外任職的郭威。
郭威的人緣還不錯，很快有人向他通風報信，得到皇帝劉承祐要殺他的消息後，郭威別無選擇，隻能造反。郭威時任天雄軍節度使，精兵強將，實力雄厚，而劉承祐在朝中的濫殺朝臣，已經使得軍心不穩、人心渙散。
很快，郭威便率兵攻破汴梁開封，劉承祐死於亂軍之中，短命的漢王朝宣告滅亡。保大九年正月，郭威稱帝建國，國號周，改元廣順。
劉知遠的弟弟是河東節度使，由於不甘心臣服於郭威，於是在河東太原繼續稱帝，國號還是漢，同周國分庭抗禮。
郭威稱帝後的數月時間，便把各種弊政陋習進行革除，減免百姓頭上的各種苛捐雜稅、廢除各種極其殘忍的酷刑重刑，還大力提倡發展農業經濟、提高農業生產，為國家積累財富資源，又謙遜恭敬的任用有才德的文官，以實際行動改變軍人政權的粗魯不良形象，甚至拜謁孔廟、孔墓，尊崇聖人，表達出了以儒教治天下的思想。
但郭威年事已高，僅僅當了三年的皇帝，便因病去世，皇位交給了他的養子郭榮。郭榮原名柴榮，郭威是他的姑父。由於郭威的家屬全部被劉承祐所殺，沒有子嗣的郭威隻能把侄子柴榮收為養子，立為皇嗣。
柴榮繼位後，在養父郭威的基礎上，加大了各項改革的步伐。整軍練卒、裁汰冗弱、招撫流亡、減少賦稅，柴榮通過各項改革措施，使得周王朝政治清明、國家富強、軍事強大。
柴榮繼位僅僅三個多月，便在河東高平大敗前來挑戰的劉崇軍隊，展示了強大軍事指揮才能。
周顯德二年五月，柴榮開始進攻蜀國。麵對虎狼般的周國精銳軍隊，蜀軍節節敗退，最終丟失了成、鳳、和、階四州。在進攻蜀國的同時，柴榮決定對南方諸國發動戰爭。十一月，柴榮任命李穀為淮南道行營都部署，正式發動了對南唐淮南的軍事進攻。麵對強大的後周軍隊的進攻，李璟驚惶失措，隻能調動整個淮南地區的所有精兵強將進行抵抗。
開戰兩個多月，後周軍隊多次擊敗南唐軍隊，令李璟更是憂心重重！閩國降臣、著名的正直丞相潘承祐關鍵時刻挺身而出，向李璟建議，到閩地的建、汀、漳、泉四州，招募士兵、將領，支援淮南戰場。在潘承祐的推薦及勸說下，以林仁肇、陳德誠、鄭彥華、許文稹為首的大批將領開始走出閩地，展現他們的軍事才能。