武漢會戰後，日本對駐中國日軍的任務進行了劃分，分區而治。駐武漢地區的第11集團軍實際上成為唯一的一支對中國進行野戰攻擊的部隊，與中國湖南及其周圍江西、廣西地區扼守西南大後方的的中國政府主力部隊形成對峙，並不斷尋機攻擊，企圖以軍事打擊配合日本政府政治誘降的政略迫使重慶國民政府投降。此後，在這一地區進行了數次大規模會戰。日軍采取以攻為守、先發製人、各個擊破的方針。
中國在長江南北分別以第9、第5戰區重兵武漢形成包圍態勢。南昌地區的戰略地位更顯突出，既掩護聯係第3、第9戰區的戰略運輸線即浙贛鐵路，又是中國方麵集結重兵的戰略基地，對日軍構成重大威脅。南昌還有飛機場，中國飛機經常前往轟炸日軍長江中的軍艦。為此，日軍積極準備進攻南昌。
1939年3月，日本華中派遣軍為切斷浙贛鐵路(杭州至株洲)，調集第6、第101、第106、第116師團，在海軍和航空隊一部配合下(兵力共計12萬人)，由第11軍司令官岡村寧次指揮，以一部牽製中國鄂南湘北部隊，主力隨後向南昌進攻。
國民政府方麵，中國第9戰區代司令長官薛嶽指揮所屬部隊10個軍33個師計20萬人展開防禦。17日，日軍在其海軍一部及航空隊掩護下，在南潯路(南昌至九江)兩側向南昌發動進攻。
日軍第116師閉一部從湖口乘50艘艇船橫渡鄱陽湖，向修水南岸陣地東端吳城進攻。中國軍隊第32軍第141師第721團和預備第5師英勇抵抗，經巷戰肉搏後，於23日夜棄守吳城，退守赤岸山二線陣地。20日，日軍第101師團一部向塗家埠進攻；第101師團一部及第106師團向永修、虯津市方麵進攻。日軍在200門大炮火力掩護下，強渡修水河，一舉突破守軍陣地。中國軍隊第32軍之第142師、第79軍之第76師和第49軍之第105師與進犯之日軍展開激戰，傷亡慘重，被迫向後撤退。21日，中國軍隊第19集團軍急調第98師，第118師、預備第9師馳援南昌右翼守軍，因雨後潦河水暴漲被阻。24日，日軍第101、第106師團攻陷萬家埠、奉新，並向高安、安義前進，逼近南昌。25日，中國軍隊第19集團軍令第32軍由修水南岸火速回守南昌；令第79軍和第74軍向高安西北、東北地區集結。
74軍51師153旅奉命在南昌外圍的梅嶺構築防禦陣地。梅嶺位於南昌西郊15公裏處，梅嶺西臨鄱陽湖，北與廬山對峙，方圓150平方公裏，山勢嵯峨，層巒疊翠，四時秀色，氣候宜人。
王民同來回走動監督士兵挖戰壕，日軍的重炮加上飛機轟炸，因此戰壕的深度至少得挖到2米深，另外戰壕牆麵還得挖個貓耳洞出來，以便士兵藏進去防止彈片殺傷。
“交通壕你們怎麼挖這麼窄，待會打起來了運送彈藥，這麼窄的通道不是耽誤時間嘛。再挖寬，至少能容納兩人同時通過才行。”王民同對有些士兵偷工減料的行為很不滿，戰壕是保護士兵生命的重要防護，這麼重要的事情他們都能偷懶。
“弟兄們挺好了，等會日軍轟炸時，你們都給我在戰壕裏躲著，誰也不準露頭，等大炮聽了你們才進入防禦陣地，知道了嗎。”“是，長官。”底下的人雖然對王民同的嚴厲有意見，但這時聽到長官愛護士兵的生命的話，大家在心中不禁對他肅然起敬。