列國之勢已成，現在最大的問題是要擊潰章邯主力，否則造反者一個個死無葬身之地。
項梁擁立熊心稱王之後，現在的楚國兵多將廣，未來的西楚霸王項羽、英布、蒲將軍、劉邦及其手下樊噲、曹參等一幹戰將，個個都是未來名震天下的角色。項梁率軍北上，誓要殲滅章邯。
一直攻無不克、已經掃蕩了大半個天下的章邯見楚軍主力北上，遂引兵三十萬前來，意在一舉剿滅楚軍。但沒想到，這幫楚軍和以前的楚軍完全不同，偷襲的三萬騎兵竟然中了楚軍埋伏，全軍覆沒。再戰之下，楚軍勇猛異常，竟然以少勝多，在亢父、東阿兩地連敗章邯軍。這是章邯東出鹹陽以來的首次失利，十萬奴隸軍逃亡殆盡，二十萬秦軍主力也死傷近半。
章邯退兵至定陶，急向朝廷請奏讓王離率長城軍南下。
項梁進至定陶，再次大敗章邯。
項梁大喜，下令犒賞三軍，來日西進，直搗鹹陽。
形勢開始變得對義軍有利，能連續擊敗章邯，楚國已經成為當之無愧的盟主。
然而，項梁雖然是軍事家，卻將政治家的習慣帶入到軍事行動中，未能向章邯一樣，對對手窮追猛打。政治鬥爭是妥協的藝術，但軍事鬥爭是沒有妥協的，一旦行動，必須取勝，且要讓對方無再無反手之力。項梁見到章邯連吃敗仗，遂大意起來，讓章邯有喘息機會。
將領宋義很是擔心，諫道：“章邯凶狠善戰，武信君不可大意，宜速整軍西進，乘勝擊垮章邯。”
項梁：“哈哈！章邯小兒，不過爾爾。給他時間準備，也不是我楚軍敵手。”
宋義見此，隻有幹著急的份。
很快，王離的十萬長城軍加入到章邯軍隊伍，這十萬長城軍，以騎兵為主，專擅長途奔襲、迂回作戰。章邯痛定思痛，采取各個擊破的戰術，趁項梁分兵之際，以迅雷不及掩耳之勢將項梁的楚軍主力分割包圍，甚至連劉邦、項羽都來不及趕來相救，項梁就已兵敗於定陶，力戰身死。
楚軍主力被殲，小股部隊分頭逃命，剛剛名震天下的項梁，還不到半個月時間，就命喪沙場，諸侯瞬時又陷入險境。吸進
又輪到章邯威風了。
擊破楚軍主力之後，章邯立即回師魏國，再將臨濟團團圍住。魏王魏咎見大勢已去，遂與章邯談判，願意繳械投降，以換取臨濟滿城百姓性命。章邯允諾，魏王遂開成投降，自己把自己關在屋子裏****而亡。
章邯滅了魏國，見楚軍已不成氣候，而趙國卻在張耳、陳餘的經營下，擁立趙歇為王，勢力正在逐步擴大，成為諸侯中實力最強勁的國家，遂準備率領大軍越過大河，準備一舉剿滅趙國，再伐燕、齊、楚，平定天下。這一策略無疑是正確的，先攻擊最強的反叛勢力，再逐一收拾小股起義軍，可取到立竿見影的震懾效果。
項梁兵敗身死，楚國主力被殲，已經讓諸侯心驚膽戰，紛紛收縮防線。現在隻有趙國將防線擴至章邯軍側翼，大有突襲之意。這更堅定了章邯先破趙國的決心。
章邯大軍挾大勝之威，越過大河，以五萬騎兵突襲朱丹、張魘。朱丹、張魘雖有準備，但還是不敵，力戰之下，向東敗走。
陳餘率中軍十萬力拒章邯，三日後不支，率部退守邯鄲。