清點兵馬，有損失五萬。劉邦歎了口氣：“哎！一日間折損大半兵馬，此仗是不能再打下去了，退軍吧！”
曹參道：“不可再回彭城，我們往南繞道陳郡或許還有希望！”
張耳點點頭：“曹將軍說的對，彭城是項籍的老巢，自然有內應，再回彭城我們就真的出不來了。”
第二天天還未亮，曹參便大聲喊叫劉邦。劉邦以為是項籍又殺來，急忙穿衣來看。曹參一臉的氣氛：“大王，司馬昂的兵馬跑了，他們去投靠了項籍，還再走了一部分糧草！”
“哎呀！”劉邦跺腳：“怎麼把這事給忘了，司馬昂一死，這夥人定然不會乖乖跟著我們！我們現在還有多少人馬？”
“我們還有五萬，張耳還剩三萬，也就八萬人！隻是……”
“隻是什麼？快說！”
“隻是我們的糧草不多了，被司馬昂的人帶走大半，剩下不足半月口糧！”
張耳也接到消息，帶上前來和劉邦商議。兩人商定不可再次久留。如今軍心不穩，待在此地越久對自己越不利。匆忙收拾停當，準備撤退。
劉邦一退，項籍立刻命令大軍追殺。聯軍軍心渙散，根本就跑不快。項籍大軍從後襲來，一路追殺。等劉邦逃進靈璧城，剩下不到一萬人馬。就連張耳也不知去向。根據猜測，肯定是跑了。關閉城門，劉邦現在終於後悔攻打彭城。十萬大軍轉眼間損失殆盡，還有和臉麵再回河南。劉邦將自己關在屋內，誰都不見。
曹參和樊噲不敢怠慢，一麵派人守城，一麵差人回河南求援。項籍率領大軍將靈璧團團圍住，及不攻打也不撤兵。兩方就這樣對峙起來。足足在屋子裏關了三天，劉邦打開房門走了出來，看著門外跟著自己出生入死的兄弟，劉邦長歎一聲：“哎！此次進攻彭城都是我的責任，各位兄弟奮勇向前，各個盡忠職守，是我連累了大家，項籍要的是我，你們就把我交出去，然後回家去吧！”
“大哥！”樊噲普通一聲跪在地上：“大哥，大王，我樊噲就是死，也不會幹出這種事來！”
“主公我們還能堅持，何必說這些喪氣話，項籍此人很要麵子，隻要我們臣服於他，相信他不會為難我們，等我們回到洛陽再重整旗鼓！”曹參跟著樊噲一起跪下。手下眾將紛紛跪地，表示自己的忠心。
樊噲呼的站起身：“你們等著，看我出去殺他一通，為你們殺出一條血路，曹參，你護著大哥跟我從西門走！”
劉邦沒有攔住樊噲，其他人自然也不能攔。樊噲帶頭，曹參、盧綰、灌嬰等人護著劉邦來到西門。為了出其不意，生意的軍卒全都留在了城裏，各自隻帶了幾個親衛。打開城門，樊噲一馬當先殺出城去。城外的項軍沒有料到突然有人殺到，急忙阻止防禦。樊噲、曹參、盧綰、灌嬰皆是將軍，又殺了一個措手不及，竟然有驚無險殺透了項軍的包圍。幾人不敢停留，護著劉邦一路疾馳。
鍾離昧接到消息時，劉邦已經逃走多時。連忙向項籍報告，項籍微微一笑：“喪家之犬何足為慮，此戰我們完勝，等我回到彭城，重整旗鼓，第一個就要殺掉劉邦！”