對集團公司股權清算會計處理的探討
財經論壇
作者：陳莉
【摘要】 股權收購是通過購買股權達到對目標企業控製結果的收購行為。企業所得稅作為影響企業並購成本的主要因素之一，是企業在並購決策和實施中的重要考慮。股權收購製度涉及收購企業、目標企業股東與目標企業三方主體。本文通過案例分析，選取目標企業股東方的會計核算進行研究，對目標企業Z集團財務公司的股權清算，從相關會計準則出發，分別按長期股權投資的處置、債務重組兩個方式進行會計處理，就集團公司分開清算、打包重組，著重從會計處理、所得稅方麵進行分析，綜合對企業有利和不利的影響因素，得出相應的結論，並提出自己的觀點。
【關鍵詞】 股權轉讓 債務重組 所得稅
一、引言
企業集團出於各方麵的因素退出對下屬子公司的控製權時，通常的做法是轉讓全部股權。但如果該子公司係特殊行業公司或處於非持續經營狀態，根據行業主管部門的意見也會采用其他清算方法，有關的會計核算亦會遵循特殊的會計準則。
相關背景資料：Z集團財務公司因其所依托的Z集團按政府國企改革的統一部署進行了整體改製和重組，集團的體製和成員單位的隸屬關係發生了重大變動，被銀監局認定不符合《企業集團財務公司管理辦法》的規定，限期整改並進行重組。通過政府牽線，由一同地區符合資質的企業集團對Z集團財務公司實施並購重組，方式為淨殼轉讓、非承債式重組。
Z集團根據相關會計準則，擬出兩套會計處理方案。
方案一：根據《股權轉讓協議》對長期股權投資進行處置，損益計入“投資收益”。清理貸款及欠息，衝銷負債及增加財務費用。
方案二：按照《集團及所屬企業債權債務打包重組協議書》進行債務重組，損益轉入“營業外收支”。
Z集團本部對財務公司原始投資額1億，持有財務公司38%的股權，是財務公司的控股股東、債務單位；Z集團旗下全資子公司A原始投資額600萬元，持有財務公司2%的股權，是財務公司的股東、債務單位；Z集團控股子公司B、C均為非持股股東、債務單位。Z集團及其子公司A、B、C對財務公司的債務係貸款及欠息。
財務公司資產4億，負債0.5億，實收資本3億，淨資產評估價3.5億。考慮到財務公司優質的金融資質、金融服務功能和持續經營的盈利能力，在並購時其總溢價為0.5億元。
二、方案一的會計分析、所得稅分析及相應的結論
1、會計分析
首先對Z集團本部轉讓38%股權和子公司A轉讓2%股權分別進行長期股權投資處置的賬務處理，將轉讓損益計入各自報表的“投資收益”。然後本部及子公司還本付息，清理債務，利息計入“財務費用”。根據《企業會計準則第2號——長期股權投資》規定，將所持有的對被投資單位的全部或部分股權對外出售時，應相應結轉與所售股權相對應的長期股權投資的賬麵價值，出售所得價款與處置長期股權投資賬麵價值之間的差額，應確認為處置收益。Z集團是控股股東，子公司A2%股權不具共同影響或重大影響，都是采用成本法核算的長期股權投資，所以並不涉及其它權益的結轉。沒有股權的子公司視同一次還本付息，減少負債的同時增加“財務費用”，計入損益。就整個集團來說，股權處置影響利潤表的金額是“投資收益”和“財務費用”兩項之差。
2、所得稅分析
長期投資的處置較為常見的方式有股權轉讓、收回和清算處置等，不同的處理方式可能導致財稅處理產生差異。撤回或減少投資是投資方與被投資方之間交易，不涉及股權受讓的問題。清算收回是指被投資方不再持續經營而從被投資方分回剩餘財產的經濟行為。Z集團財務公司投資方將其持有的全部股權轉讓給其他受讓者，是股東之間的交易，所以應是長期股權投資處置方式中的股權轉讓行為。所得稅計稅基數應是全部價款所得扣除原始成本。根據《國家稅務總局關於貫徹落實企業所得稅法若幹稅收問題的通知》（國稅函[2010]79號）規定，轉讓股權收入扣除為取得該股權所發生的成本後，為股權轉讓所得。企業在計算股權轉讓所得時，不得扣除被投資企業未分配利潤等股東留存收益中按該項股權所可能分配的金額。股權轉讓所得不區分股息所得和投資資產轉讓所得，財務公司0.5億的留存收益是稅後收益，如果不首先分配淨資產中的留存收益，Z集團勢必犧牲掉0.5*40%*25%的抵稅效益。所以應要求財務公司先進行留存收益的分配，股東先爭取到免稅收入。