上市商業銀行內部控製自我評價報告分析
封麵專題
作者：劉中華
【摘要】商業銀行由於其特殊的行業性特點，具有較高的風險性，這就決定了必須要有完善而健全的內部控製與之相對應。完善內部控製評價體係對於商業銀行加強銀行體係風險管理、提高管理效率、完善內部審計程序等有著積極的作用。考慮到銀行業的監管特殊性和信息披露可獲得性，文章選取我國上市商業銀行為研究對象，通過對2009—2011年間內部控製自我評價報告進行統計分析，找出內部控製評價進程中存在的問題及缺陷，並據此提出相應的建議。
【關鍵詞】上市銀行；內部控製；自我評價；信息披露
一、引言
內部控製自我評價是目前我國上市公司的法定責任，按規定實施內部控製自我評價是上市公司審計監管的必然要求，同時也是有效防範風險，提高經營管理效率的重要方法。
中國人民銀行早在2002年4月就頒布了《商業銀行內部控製指引》，2008年6月，財政部同證監會、審計署、銀監會和保監會五部門聯合發布了《企業內部控製基本規範》，2010年4月，五部委又聯合發布了《企業內部控製配套指引》。該配套指引包括《企業內部控製應用指引》、《企業內部控製評價指引》和《企業內部控製審計指引》，至此，我國基本建立了內部控製製度體係，而內部控製信息披露也由自願性披露變為了強製性披露。這一規範明確要求上市公司應當對本公司內部控製的有效性進行自我評價，披露年度自我評價報告，並可聘請具有證券、期貨業務資格的會計師事務所對內部控製的有效性進行審計。
良好的內部控製信息披露不僅提升財務報告決策的有用性，而且還影響利益相關者的利益。商業銀行內部控製製度的基本建立是否意味著上市商業銀行具有高質量的內部控製信息披露呢？本文選取了16家上市銀行2009—2011年內部控製信息披露情況進行分析，通過比較《內部控製評價指引》出台前後上市商業銀行實施內部控製自我評價的總體狀況、具體內容、評價依據等方麵的變化，來檢驗相關法律法規的實施效果和力度，找出上市商業銀行內部控製信息披露存在的問題，並提出相應的改進建議。
二、我國上市商業銀行內部控製自我評價現狀分析
（一）報告披露的總體狀況
截至目前，我國共有16家上市商業銀行，涵蓋了銀行的主要類別，包括5家國有商業銀行（工、農、建、中、交）、3家城市商業銀行（北京、南京、寧波）和8家股份製銀行（民生、浦發、平安（深發）、招商、興業、華夏、中信、光大）。
2009年我國上市商業銀行共有14家，均披露了相關內部控製自我評價信息，但其中隻有2家（深發和寧波）正式發布了內部控製自我評價報告；出具外部審核意見和內部審核意見的銀行數量也僅為2家和1家，其他12家僅在年報中簡要說明了內部控製自我評價信息。2010年和2011年，16家上市商業銀行均正式發布了內部控製自我評價報告，大多請專業機構進行了審核並出具評價意見報告。但出具監事會或獨立董事會意見的銀行仍然較少。由此看出，在《內部控製評價指引出台》之前，我國上市商業銀行自願披露內部控製評價報告的積極性普遍不高。從2010年開始，正式發布內部控製自我評價報告已成為一種必然趨勢。披露狀態得到極大改善，但仍然缺乏要求監事會或獨立董事出具相關意見的意識。
（二）報告內容的具體分析
2009年有14家上市商業銀行，2010年、2011年分別有16家上市商業銀行，正式公布了內部控製自我評價報告共34份。
在責任主體方麵，2009年正式發布內部控製自我評價報告的銀行僅為深圳發展銀行和寧波銀行。寧波銀行表述是將董事會作為決策層，並沒有明確說明內部控製自我評價的責任主體，深發展的報告中也沒有相關責任主體的表述內容。而2010年有13家銀行明確說明了以董事會作為內部控製評價的責任主體，直至2011年，16家上市銀行均明確表明了以董事會為責任主體。
在評價範圍和評價依據方麵，2009年明確披露內部控製評價範圍和依據的銀行分別有10家和13家，2010年增加到14家披露了內部控製評價範圍、16家全部披露了內部控製評價依據，到2011年15家披露了內部控製評價範圍、16家全部披露內部控製評價依據。
在評價程序和方法方麵，2009年各大銀行均未披露具體的內部控製自我評價程序和方法，2010年也僅有1家銀行對此進行了披露，至2011年，披露的銀行增加到13家，占比為81.3%，說明在2010年內部控製評價指引頒布之後，各大銀行開始嚐試采用具體的評價程序和方法，並對此進行了披露，但仍有部分銀行缺乏對此的披露。
《企業內部控製基本規範》及配套指引明確指出各企業的內部控製應當包括五大要素：（1）內部環境；（2）風險評估；（3）控製活動；（4）信息與溝通；（5）內部監督。上市商業銀行的內部控製自我評價也理應按這五個基本要素進行評價。2011年具體披露了五要素的銀行數由2010年的8家增加到了11家，各大銀行雖然在內部控製自我評價具體內容上越來越趨向於統一按照基本規範的要求，但仍有部分銀行沒有對內部控製五要素進行披露。
在董事會對內部控製真實性聲明方麵，2009年僅有10家銀行披露了相關信息，2010年有14家銀行對董事會聲明作了相應表述，2011年所有上市銀行均發表董事會聲明。
在缺陷認定方麵，2009年各銀行均未詳細披露各項缺陷及認定情況，2010年僅有2家披露了缺陷認定情況，2011年上升到13家，仍有部分銀行未對其具體缺陷認定情況進行說明。
首先，從總體上來看，自2010年內部控製評價指引出台之後，各上市銀行對內部控製自我評價報告的披露內容更加完善、詳細和具體，並表現出越來越統一的趨勢。從近三年的自我評價報告對比可以發現，2009年和2010年各銀行發布的內部控製自我評價報告內容不盡相同，有的對五要素進行了詳盡的披露，而有的根本沒有提及。至2011年，各大銀行出具的報告內容表現出逐漸統一的趨勢，大部分報告中完整地包括了責任主體、評價範圍、評價依據、評價程序及方法、董事會聲明、缺陷認定等。
其次，各銀行內部控製自我評價報告的格式越來越規範。在2010年披露的16家報告中，僅有4家報告的格式具有可比性；在2011年披露的16家報告中，僅有8家報告是嚴格按照《內部控製評價指引》的要求來披露相關評價信息，即分別按照董事會聲明、評價工作的總體情況、評價範圍、程序和方法、內部控製措施、缺陷及認定、整改情況、有效性認定這8個部分進行說明，並附有相關簽章及日期。