沒過多久，攻下河伏的日寇第116師團步兵第120聯隊加上步兵第133聯隊等，共計一萬五千多人，用大小炮幾十門，開始向西郊全線攻擊，逐步向大西門延伸推進。
此時此刻，守軍第170團第1營與日寇展開拉鋸戰，陣地多次易手，第1營排以上軍官全部犧牲，很多重傷失去戰鬥力的官兵，都用刺刀或步槍自殺成仁。
連戰數日，74軍57師因戰鬥大量減員，全師包括夥夫，勤雜兵，警察都編入了戰鬥隊伍，炮兵團因此時已無炮彈，大部分改編為步兵，參與大西門守城戰。
堅守在大西門城牆的有兩位團長，一位是171團杜鼎團長，他率領的是第3營殘部，加新編進的幾十名勤雜兵和二十名警察，共100多人。
另一位是軍炮兵團金定洲團長，他率領的是炮兵編的步兵40多名，和新編進的勤雜兵40多名，共90多人，整個大西門的守軍已不足300人。
然而，就是這些勇士，無論日寇的炮火如何凶猛，毒氣如何威逼，他們堅守的大西門始終巍然屹立。
見遲遲沒有攻下大西門，惱羞成怒的日寇又一次從正麵向大西門發動猛烈攻擊，幾次差點攻破大西門，均被中國守軍堵住。
期間，57師師長餘成萬親率特務連督戰。
一時之間，中日士兵在大西門展開了慘烈的廝殺，一具具屍體堆積如山，血流成河。
但，日寇始終無法攻下大西門。
於是，日寇進攻北郊，主要是以步兵第109聯隊和第133聯隊為骨幹，另外配備有獨立山炮兵第2聯隊和迫擊炮第四大隊，包括工兵，後勤部隊共計一萬多人，分東、西、正麵三路向北郊進犯。
北郊的中國守軍左路為170團第2營，右路為169團第3營。他們麵對強敵毫不退讓，經過三天鏖戰，守軍傷亡超過百分之九十，卻沒丟掉手中的陣地，使日寇無功而返。
與此同時，日寇打起了常德南麵的主意，但南麵是沅江，也是阻止日寇的唯一一道天然屏障，參與南麵作戰的日寇主要由第3師團第6聯隊主力，以及配屬的野炮兵第3聯隊。
不過，第6聯隊聯隊長在偵察途中被中國的戰機炸死。
但日軍的軍事素養好，很快就派來心的指揮官，這名聯隊長剛上任，就命令500多名士兵，動用汽艇，民船20多艘，用炮火和四架飛機掩護，強渡沅江。
見日寇強渡沅江，57師第171團第3營猛烈開火還擊，日寇船隻被打沉一半，餘下的退了回去。
但，日寇不甘失敗，共進行了四次渡江攻擊，城南外圍陣地多處失守，城外守軍撤退至上，下南門城樓，利用城樓及城牆堅固工事，繼續狙擊日寇，但57師各部逐漸演變為各自為戰的局麵。
持續數日的激戰，57師還剩下作戰人員2400多人。
不過，攻城的日軍同樣傷亡慘重。
戰局到此，中日兩軍陷入僵局。
日寇見久攻不下，開始啟用心理戰，招降城內守軍。
然而，日寇卻在暗地裏調兵譴將，並且調來駐紮台灣的鹿屋航空隊。
但是，中國守軍不可能束手就擒，趁著休戰的機會，抓緊時間休整，同時請求空軍支援。
於是，中國空軍司令部從各地調來戰機六十架進駐芷江機場。
決戰一觸即發，老對手相見格外眼紅！
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