太平天國忠王李秀成根本想不到，他率領太平軍踏破江南大營、橫掃江蘇、圍攻上海，竟然就成了李鴻章創建淮軍、平步封疆的不凡成就。
李秀成策劃五路大軍圍攻江南大營，時間在鹹豐十年（1860年）。當時，太平天國的天京城被江南大營圍得鐵桶一般，李秀成的計劃本來隻是破解天京之圍，而徹底踏破江南大營，實在出乎他的意料和所求。
太平天國定都金陵改為天京後，官軍在江北揚州建起了江北大營，在金陵城東建起江南大營。江北大營在鹹豐六年和鹹豐八年先後兩次被踏破，再也沒有建起來；江南大營於鹹豐六年被踏破，鹹豐八年重新建起。自從太平軍興以來，國家經製之師八旗綠營一敗塗地，而隻不過是鄉間練勇的湘軍卻是風生水起，焉然成為平叛的主力。因此，以八旗、綠營為主力的江南大營，是經製這師僅存的碩果，是在支撐著朝廷的臉麵，朝廷自然是寄予無限厚望。然而，江南大營統領、欽差大臣和春，卻難孚朝廷重托。
和春是滿洲正黃旗人，屬於正統的皇上親領的上三旗，從太平軍廣西起事開始，他就與向榮一道尾追太平軍出廣西、入湖南、進湖北、赴金陵，在滿人中算得上久經戰陣。不過，他有八旗大爺的通病，喜歡恭維，華而不實，看不起漢將。更糟糕的是他用了一個小人王浚作翼長，此人最擅長的是恭維巴結，大聰明沒有，餿主意一皺眉頭就出來，由他把持軍政，弄得上下都是意見。尤其是他出了每月隻發半餉的餿主意，手裏攥著30多萬兩銀子不往外放，說待克複金陵後補發，想以此激勵將士效命。這些綠營、旗兵，當兵就是為了拿餉，拿餉就是為了吃喝玩樂，整個江南大營，吃喝嫖賭，樣樣俱全，遊娼四出，似集鎮如青樓。如今餉不湊手，酒賒不出來，婊子不買帳，士氣不但低落，而且憤憤不平，就像一堆火藥桶，一個火星就可能來個火燒連營。
軍務幫辦張國梁看到軍隊中的危機，屢次向和春苦求發軍餉，而和春一概不應。張國梁是土匪出身，外號大頭羊。當土匪時就以仗義、不妄殺出名，參加過天地會，後來被向榮招安，跟隨向榮作戰，屢立戰功。就連鹹豐帝也知道張國梁勇猛能戰，令圖形進覽――也就是請人畫下像來，送到大內請皇上禦覽，這是非常高的榮耀。要論帶兵打仗，張國梁比和春強的多，但他是漢人，低滿人一等，所以向榮戰死後，繼任欽差大臣的不是能打善戰的張國梁，而是遜色不少的滿州正黃旗人和春。和春知道自己不及張國梁，但是官大一級壓死人，因此事事為難張國梁，張國梁說東，他偏要西。因此，張國梁來為士兵討餉，就更加不可能發全餉。張國梁的部下都為副師鳴不平，說：“各位兄弟，等長毛來進攻的時候，咱們都不要動，看大帥和翼長怎麼拿銀子去破敵。”
如今五路長毛攻來，最能戰的張國梁部情緒又如此，江南大營實在岌岌可危。和春心裏也急，但仍然放不下滿人的架子，不與張國梁商議，卻連寫七封雞毛信向兩江總督何桂清求援。
兩江總督何桂清(1816年-1862年)，字叢山，號根雲，雲南昆明人，道光十五年（1835年）中的進士，然後編修、內閣學士、吏部侍郎、江蘇學政，幹的都是文職。太平軍興後，正在江蘇學政任上的他，洋洋數千言，上折言兵事。鹹豐帝以為他真知兵，讓他出任浙江巡撫。在浙江巡撫任上，千方百計為安徽官軍籌餉，所以又得到鹹豐帝的讚賞。後來兩江總督出缺，文淵閣大學士彭蘊章極力舉薦何桂清出任，鹹豐帝當即答應了。何桂清骨子裏是個文人，並不知帶兵為何物，但他偏偏有誌要做個真正的總督――總督是上馬管軍下馬管民嘛！所以太平軍五路進攻江南大營，他反而認為是自己的機會――如果和春被長毛打得落花流水，那麼自己來接替他是順理成章。所以，他以常州也發現大批長毛、必須力保官軍糧餉後路為由，不但不肯發兵相救，而且把浙江趕來的一萬多人，統統留在了常州，名義上是堅固官軍後路、保護蘇東膏腴之地，其實隻為保護他總督府的安全。
鹹豐十年閆三月初，太平軍發動總攻。當天還是晴空萬裏，夜裏開始雷雨交加。官軍士氣低落，又兼大雨，更是無心戀戰。江南大營西南長壕首先被太平軍攻破，天京城內的太平軍見援軍到來，士氣大振，也衝出來撕殺，扔出的油火罐點燃了官軍的火藥庫，一時間爆炸連環，火光衝天，官軍紛紛逃散。太平軍連破50餘營，總兵黃靖、副將馬守富、守備吳天爵被擊斃。江南大營副帥張國梁聽到西部營壘有戰事，帶兵趕來，見西部營盤已失，官軍已經潰不可擋，隻好原路返回，決定固守大營東北半壁。誰料大營中的官軍無心戀戰，四處放火，趁亂潰逃。大軍統領、欽差大臣和春因為飲酒過度，槍炮轟鳴中依然酣睡不醒，被他的外甥副將常亮等人叫醒，告訴他太平軍正在發動進攻，他不但不信，還要躺下繼續酣睡。直到帳外燃起大火，潰兵洶湧，他才被嚇醒，連鞋子也沒來得及穿，一路狂奔，經石埠橋再換船逃到鎮江。半天一夜的時間，太平軍順利攻破結營近百裏的江南大營，繳獲了大量槍炮、火藥、鉛子，以及白銀十餘萬兩。