實質性談判、交易確定及交割階段
主交易文件
交易各方經實質性談判取得成果後，即可以條款清單為藍本，形成主交易文件。如前文所述，因交易的具體性質不同，主交易文件可能為—股權轉讓協議、資產轉讓協議、業務轉讓協議、增資協議等。主交易文件是整個交易中最為關鍵的法律文件，其重要性無論怎樣強調都不過分。因此，對於其中的交易邏輯的設計，以及具體條款的措辭等，需要相關人員，尤其是律師，投入極大的責任心和極高的注意度。通常而言，主交易文件中最為重要的條款為：賣方/目標公司的陳述與保證、協議生效前提條件、付款前提條件、交割前提條件等。
托管賬戶協議
為保證主交易文件下相關付款的安全和正常進行，通常交易各方會通過設立托管賬戶的方式來安排付款。由此，交易各方就需要與交易各方選定的賬戶托管人共同簽署適當的《托管賬戶協議》。在《托管賬戶協議》中，應有托管賬戶的設立條件、托管銀行（或其他托管人）將相應款項支付給出售方的具體條件和節點等事項。
商標/技術授權使用協議、商標/技術轉讓協議等
如主交易的性質為業務轉讓，則通常會涉及到商標和/或技術授權使用協議、商標和/或技術轉讓協議等。通過簽署此類協議，收購方可獲得為運營目標業務而必需的針對相關商標或技術的使用權或其他權利。
（目標公司）原股東協議之補充協議
如主交易的性質為股權轉讓或增資行為，則收購方在交易行為完成後將成為目標公司的新股東。因此雙方需要簽署相應的協議文件，即，針對目標公司原股東協議的補充協議，來確認收購方的新股東地位，並界定新股東與原有股東之間的關係。當然，如收購方通過收購公司原有股東所持的全部股權而成為目標公司的唯一股東，則無需簽訂上述協議文件。在此情況下，收購方隻需要根據目標公司所在地相應法律法規的相應要求，在相關商事登記機構辦理股東登記即可。
（目標公司）更新的公司章程
同樣地，如主交易的性質為股權轉讓或增資行為，還需要對目標公司原有的公司章程進行更新，並由收購方及目標公司其他股東簽署更新的公司章程。如收購方在交易完成後為目標公司唯一股東，則僅由其在上述文件上簽字即可。
其他輔助性質文件
需要注意的問題和應避免的誤區
注意主交易文件和輔助性交易文件的聯動安排
主交易文件和輔助性交易文件之間，應有著內在的聯動關係。而理想的文件聯動安排，是將二者圍繞主交易的目的、邏輯、流程和關鍵節點等緊緊纏繞，形成無縫的法律之環，且環環相扣。通常的聯動安排方式有：
生效或交割前提條件設置：即將某些法律文件的簽署、或適當生效（如在一定時間內生效並持續有效等），或適當履行等（如出售方在特定時間內履行某些債權協議等），作為主交易文件生效，或主交易文件下付款或交割進行的前提條件。
交叉違約條款或終止合約條款的設置：在相關法律文件之間設置交叉違約（cross default）或交叉終止（cross termination）條款。這意味著，一旦某一方在某一法律文件或協議下出現違約，則應認為該方同時在相關聯動的協議下也出現了違約行為，從而啟動該聯動協議下的違約救濟條款。交叉終止條款的機製，與交叉違約的機製相同。
保持相關法律條款的一致性：在主交易文件和輔助性交易文件之間，注意保持關鍵法律條款的一致性。例如，除非特別必要，否則主交易文件與輔助性交易文件，在適用法律、爭議解決方式等事項的約定上，應保持一致，避免出現衝突或不一致。在這些關鍵事項上約定不一致，將可能導致交易一方在權利受損時無法得到實際的法律救濟。
不應低估輔助性交易文件的重要性
所謂主交易文件與輔助性交易文件的區分是相對的。輔助性交易文件對於實現收購方的交易目的，幫助收購方安全順利地完成交易，並在收購完成後，保證收購方順利運營目標公司或資產，有著極高的重要性。
（作者為蘭台律師事務所）