英國海軍所有戰列艦和民用帆船集體出動，整個敦刻爾克海岸上到處都是船隻，他們不斷地來往於英國與法國之間，到下午4時，已經有一萬名英法的軍隊撤到了英國本土。
然而，就在這時，德國的艦隊突然毫無預兆的出現了，這讓英國人措不及防。
德國出動了幾乎所有海軍力量，其中戰列艦和戰列巡洋艦以及巡洋艦包括：
俾斯麥級大型戰列艦2艘、沙恩霍斯特級戰列艦2艘、德意誌級袖珍戰艦3艘、德意誌級前無畏戰列艦2艘、希佩爾海軍上將級重巡洋艦5艘、埃姆登級輕巡洋艦1艘、紐倫堡級輕巡洋艦1艘、萊比錫級輕巡洋艦1艘、K級輕巡洋艦3艘、M級輕巡洋艦1艘、“SP”偵察巡洋艦/驅逐領艦1艘。
驅逐艦：
Z級驅逐艦
1934年級驅逐艦· Z-1萊伯勒希特·麻司、Z-2喬治·蒂勒、Z-3馬克斯·舒爾茨、Z-4裏夏德·拜茨恩、Z-5保羅·雅各比、 Z-6西奧多·裏德爾、Z-7 赫爾曼·舍曼、Z-8 布魯諾·海納曼、Z-9 沃爾夫岡·岑克爾、Z-10 漢斯·洛迪、 Z-11 伯恩德·馮·阿尼姆、Z-12 埃裏希·吉澤、Z-13 埃裏希·克勒納、 Z-14 弗裏德裏希·伊恩、Z-15 埃裏希·斯坦布林克、Z-16 弗裏德裏希·埃科爾特。Z-17 迪特爾·馮·勒德爾、Z-18 漢斯·呂德曼、Z-19 赫爾曼·庫納、Z-20 卡爾·加爾斯特、Z-21 威廉·海德坎姆、Z-22安東·施米特。
潛艇：
ⅠA型潛艇U-25、U-26 ⅡA型潛艇U-1——U-6 ⅡB型潛艇U-7——U24、U-120、U-121 ⅡC型潛艇U-56——U-63、ⅠⅩ(ⅠⅩA)型潛艇U-37——U-44 ⅤⅡD型潛艇U-213——U-218 ⅤⅡF型潛艇U-1059——U-1062 、ⅩB型潛艇U-116——U-119、U-219、U-220、U-233、U-234 ⅩⅠⅤ型潛艇U-459——U-464、U-487——U-490 ⅩⅩⅢ型潛艇U-2321——U-2369、U-2371、U-4701——U-4707、U-4709——U-4712 ⅩⅤⅡA型潛艇U-792——U-795 。
而英國方麵則擁有戰列艦：
伊麗莎白級：伊麗莎白女王號、厭戰號、馬來亞號、巴勒姆號、勇士號。
複仇級：複仇號、決心號、拉米裏號、君權號、皇橡號。
納爾遜級：納爾遜號、羅德尼號。
英王喬治五世級：英王喬治五世號、威爾士親王號、約克公爵號、安森號、豪號。
前衛級：前衛號、
聲望級戰列巡洋艦：聲望號、反擊號、胡德號戰列巡洋艦。
這場遭遇出乎了英國人的預料，在戰鬥結束後，丘吉爾在國會上憤怒的吼道：“誰能告訴我這是怎麼回事？”
就在英國人目瞪口呆的時候，2艘俾斯麥級大型戰列艦率先發動了攻擊，它朝著英國打頭陣的伊麗莎白女王號開火了，在轟隆隆的炮聲中，滿載英法士兵的伊麗莎白女王號被炸出了一個大窟窿，燃起的熊熊大火和咆哮的海水將戰艦上的無數生命紛紛吞噬。
英國的納爾遜號、聲望號以及胡德號戰列巡洋艦迅速的發動了反擊，德國的 Z-1萊伯勒希特·麻司、Z-2喬治·蒂勒驅逐艦遭到了轟擊。
這時，德國2艘沙恩霍斯特級戰列艦、3艘德意誌級袖珍戰艦開始對英國納爾遜號、聲望號以及胡德號戰列巡洋艦進行合圍。
英國的厭戰號、馬來亞號、巴勒姆號、勇士號見狀趕緊去救援，但遭到了德國的ⅠA型潛艇U-25、U-26 ⅡA型潛艇U-1——U-6 ⅡB型潛艇U-7——U24、U-120、U-121 ⅡC型潛艇U-56——U-63、ⅠⅩ(ⅠⅩA)型潛艇U-37——U-44發射的魚雷。厭戰號、馬來亞號沉沒，巴勒姆號、勇士號受到不同程度攻擊，受到重創，甚至緊挨著它們的英王喬治五世號、威爾士親王號也被殃及魚池，不能再戰。