在希姆萊拿下挪威後，希特勒徹底的沒有了後顧之憂，他更加的發瘋發狂，迫不及待地要向西線進軍了。
1940年5月10日，陽光明媚，天剛破曉不久，駐柏林的比利時大使和荷蘭公使被召到外交部。他們得到裏賓特洛甫的通知，德國部隊即將開入他們的國家，以“保衛“他們的中立，抵禦英法即將開始的“進攻“。這正是一個月以前對丹麥和挪威所提出的同一個站不住腳的借口。德國發出的一份正式最後通牒，要求兩國政府不要進行任何抵抗。若有抵抗，一定會遭到粉碎，而流血的責任，“完全要由比利時王國和荷蘭王國政府負責“。
在布魯塞爾和海牙，德國使節分別將同樣內容的電報送交各駐在國的外交部。
在布魯塞爾的外交部，當德國的轟炸機在頭上呼嘯，炸彈在附近機場爆炸，把窗口震得咯咯作響的時候，德國大使貝勞-許汪特踏進外交大臣的辦公室，正從自己的衣袋裏取出一張紙來。保羅-亨利·斯巴克阻止了他。
“請你原諒，大使先生，讓我先講“，斯巴克憤怒地說，“德國軍隊剛剛進攻了我們的國家。德國對信守中立的比利時進行罪惡的侵略，這在25年之中，已經是第二次了。目前發生的事情，較之1914年的侵略，也許更加可惡。既沒有向比利時政府提出最後通牒，也沒有提出照會或任何抗議。比利時是通過進攻本身才知道德國已經違反了它自己承擔義務的……曆史將追究德國的責任。比利時已下定決心要保衛自己。“
接著，這個為難的德國外交官開始宣讀德國正式的最後通牒，但是斯巴克打斷了他的話。“把文件交給我，“他說，“我願意免掉你這個痛苦的任務。“
德國人對於這兩個低地小國的中立曾作過無數次保證。
比利時的獨立和中立，曾經在1839年得到歐洲五大強國“永久“保證，到1914年德國撕毀為止，這個條約被遵守了75年。魏瑪共和國曾答應決不進攻比利時，希特勒上台以後也繼續重申過這個政策，並且也給了荷蘭同樣的保證。1937年1月30日，這位納粹總理在廢除了洛迦諾條約以後公開宣稱：“德國政府已經向比利時和荷蘭進一步保證，它願意承認和保證這兩國領土的不可侵犯的中立。“
希特勒雖然在口頭上一再聲稱要保證低地國家的中立，但他從來也沒有打算履行自己的諾言。相反，他卻要求德國三軍盡快做好“通過盧森堡、比利時和荷蘭發動進攻的準備“，“目標在於盡量奪取荷蘭、比利時和法國北部的廣大地區。“
就這樣，在挪威戰役勝利結束後，5月初天氣轉暖時，希特勒部署人數眾多的強大兵力，在西線待命進攻。單從數量上來看，雙方勢均力敵，德國136個師，法、英、比、荷 142個師。守方工事堅固，南方有難以超越的馬奇諾防線，中間有綿亙不斷的比利時要塞，北方有荷蘭的水上防線。即使在坦克數量方麵，盟軍也足與德軍匹敵。但他們並沒有像德軍一樣把坦克集中起來。同時由於比利時和荷蘭拘泥於恪守中立，他們沒有舉行聯合參謀會議，以致守方不能充分協調自己的計劃和力量。德國的有利條件則是，有一個統一的指揮部，操有進攻的主動權，對侵略行動沒有道德上的顧忌。他們還有在波蘭作戰的經驗，德軍在那裏的戰鬥中已經嚐試過自己的新戰術和武器。他們知道俯衝轟炸機和大量使用坦克的價值。同時他們還知道，正如希特勒一直不斷指出的，法國人雖然會保衛自己的國土，但對未來的發展卻毫無信心，失敗主義情緒籠罩全軍。