恩基：“這三百名戰士不顧個人安危，在國家危亡的緊急時刻挺身而出，在溫泉關獨自對抗波斯帝國的百萬大軍，為了反抗強權****而戰，為了自由而戰，為了斯巴達的榮耀而戰，為了拯救土地遼闊但一盤散沙的祖國而戰！”
“敵人不過是我們的五倍，這裏就是溫泉關！放手廝殺吧，勇士們！送敵人到地獄裏去，讓地獄的熊熊烈焰纏繞著他們，讓他們痛苦地嚎叫著為他們所犯下的罪行懺悔！”
“不存憐憫，不留活口！”
戰士們高聲呼喊著：“不存憐憫，不留活口！殺！殺！殺！”
次日清晨5點，第三軍開始了火力準備，400門大炮開始了驚天動地的轟擊，水師營、二龍山與東雞冠山陣地陷入一片火海。
短短一個小時內，軍司令部直屬的野戰炮兵第2旅團、攻城重炮聯隊以及四個陸軍師團下屬的野戰炮兵第1聯隊、第11聯隊、第9聯隊、第7聯隊火力全開，射出了十一萬發炮彈，平均每門炮射出接近300發炮彈。
懷著對侵略者的滿腔怒火，炮兵觀察員們冒著炮火站起來觀察敵人的位置，在高地上居高臨下，四公裏外的敵人的炮兵陣地一覽無餘，然後通知炮兵展開反擊，300餘門野戰榴彈炮一齊開炮的聲音震耳欲聾，炮兵們以每分鍾8發的最高射速憤怒地還擊，一發發3千克的炮彈帶著戰士們對敵人的滿腔怒火以300米每秒的速度飛向敵人，引起驚天動地的爆炸。
在恩基配置在各個高地上的三個炮兵團的火力壓製下，第三軍的一小半炮兵陣地都陷入混亂，連忙轉移陣地。平地上的第三軍無法觀測到對方炮兵的準確位置，無法準確壓製對方炮兵。
雖然第298、299步兵師奉命調到遼陽，但兩個師長卻偷偷把兩個炮兵團以及大部分馬克沁重機槍與G41暴風步槍留下了，大大增強了旅順的防禦火力，多一分火力，就多一分存活的希望。恩基擁有346門火炮，62挺重機槍以及3600支暴風步槍，平均每個連有一挺重機槍，每個班有兩支暴風步槍。
早上六點，第三軍停止炮兵火力準備，開始步兵衝擊。
由於第三軍的火炮口徑小，以75毫米山炮為主，150毫米重炮較少，缺乏更大口徑的重炮，旅順各高地上醒目的多麵堡壘沒有一座被摧毀，加上受到平地的視野限製，無法準確偵察並壓製對方的炮兵陣地，火力準備的作用有限。
按照乃木軍司令官的作戰計劃，第三軍分為東西中三線展開進攻。
東線是第三軍主力部隊，對旅順主陣地展開攻擊，其中第9師團對盤龍山主陣地展開突擊，第11師團對東雞冠山主陣地展開突擊。4萬人對恩基的主力部隊1萬人。
中線是第1師團對旅順北麵的水師營南方堡壘展開突擊。2萬人對恩基的2000人。
西線是後備步兵第1旅團、第4旅團對203高地西北方向的大頂子山展開突擊。2萬人對恩基的800人。