章邯擊敗了項梁軍隊以後，認為楚國的兵力不足為慮，於是引兵渡過黃河攻打趙國，大敗趙軍。此時，趙歇是趙王，陳餘是上將軍，張耳當上了相國，但是他們都逃進了巨鹿城。章邯命令王離、涉閑包圍巨鹿。自己則是駐軍在巨鹿南麵，修築通道，給駐軍運送糧食。陳餘為上將軍，率軍幾萬人駐紮在巨鹿北麵。楚軍的項梁已經在定陶被秦軍擊破，楚懷王很驚恐，便從籲胎遷都來到彭城，調來了項羽的軍隊，親自擔任統帥。以沛公劉邦為碭郡守，封為武安侯，統率碭郡之兵。命令項羽帶領兩萬楚兵渡過黃河去救巨鹿。此時的巨鹿早已經被秦兵包圍了。趙王望著張耳說道：“愛卿，你看巨鹿城池外已經內章邯的數十萬大軍包圍了。而在那秦軍之外的軍營裏有著各路前來救援的兵馬卻無一人前來救援，而秦軍也沒有動作，這是為何？”“啟稟王上，”在一旁的張耳答道：“秦軍圍而不剿是在等待楚國的項羽，等那項羽率領楚國的全部軍隊渡過黃河就可以決一死戰了為的就是不讓自己的大軍到處四處圍剿，以巨鹿為誘餌是在是高明啊。”此時的趙王聽了張耳的話已經是氣憤不已了。因為他堂堂一個趙國的君主卻被章邯當成誘餌了實在是奇恥大辱卻又無可奈何！話說章邯派遣了王離涉間圍住巨鹿以後。自己親自率領大軍在已王離的部隊和糧倉設立甬道以便運輸糧食。而項羽率領的軍隊已經全部到達了巨鹿外圍並且已經和王離的部隊交上火取得了一些勝利。陳餘又請兵出戰。項羽就引兵全部渡過黃河，把船沉入河中，砸破做飯的鍋，燒了住處，隻帶三天的幹糧，用以表示一定戰死，不準備再回來。在這時就包圍了王離，與秦軍相遇，打了多次戰鬥，斷絕了他們的通道，打敗了他們，殺死蘇角，活捉了王離。涉間不肯投降楚軍，自殺而死。這時，楚兵為諸侯軍中最強大的。在城下的有十餘支救巨鹿的諸侯軍，沒有敢放縱自己的軍隊的。到楚軍進攻秦軍時，諸將都在營壘上觀看。楚軍戰士沒有一個不是以一當十的，楚兵呼聲震動天地，諸侯軍沒有哪個不恐懼。在這時就攻破了秦軍，項羽召見諸侯軍的將領，他們進入轅門，都跪在地上前行，不敢抬頭仰視。項羽從此開始為諸侯中的上將軍，諸侯都聽從他了。此時的項羽已經隱隱約約有了西楚霸王的風範了！望著前來合並的諸侯軍隊。項羽隻是傲慢的安排了一下軍訓要務就走了。這時候的章邯派部將司馬欣向秦廷請求指示並求援。司馬欣火速趕到鹹陽，在宮外司馬門前等候了三日，趙高不見。這時候的司馬欣感到非常的驚怕，於是從小路逃回，而不敢走來時的大路。果然趙高派兵從大路追趕。司馬欣潛回棘原，勸章邯早圖良謀。趙將陳餘也致書章邯，以秦將白起、蒙恬功多卻被誅之事勸說章邯。章邯漸漸動搖，六月，派部下始成至項羽軍中聯絡，想訂立和約，但沒有成功項羽軍糧少，為盡快徹底打破章邯的幻想，派蒲將軍率軍日夜兼程渡三戶津斷秦軍歸路，自率主力再次大敗秦軍。緊接著項羽又在汙水上大破章邯。在項羽的沉重打擊下，章邯走投無路，不得不於秦二世三年七月在洹水南殷墟率其部眾20萬投降項羽。項羽封章邯為雍王，並封司馬欣為上將軍，率領投降的秦軍為前鋒先行。這時候的項羽已經是名副其實最大的諸侯王了，在收了章邯20萬投降的軍隊以後除了日常的軍隊訓練。便火速趕往關中準備殺向秦朝的都城鹹陽。此時的鹹陽早已經岌岌可危！