613年，隋煬帝下令，征調天下的軍隊聚集在涿郡（今天北京一帶），在遼東古城儲存軍糧，隋煬帝命令代王楊侑留守長安。
隋煬帝親自前往遼東指揮進攻高麗，隋軍在遼東城下，建造高聳入雲的飛樓、陷陣車、雲梯，挖地道，從四麵八方日夜不停地進
攻，經過二十多天也沒有攻下遼東，雙方的傷亡都很大，形成膠著狀態，隋兵怨聲四起。
隋煬帝手下的禮部尚書楊玄感是權臣楊素的兒子，當年，隋煬帝很忌諱楊素功高，他曾經對身邊的近臣說過：“假如楊素不死，就會被我滅族。”楊玄感知道後，知道自己家族有危險，於是，楊玄感假裝逢迎隋煬帝，要求做一名遠征高麗的將軍，隋煬帝很高興，任命楊玄感駐守黎陽，負責為大軍運輸糧食。
楊玄感故意拖延隋朝大軍的糧食供應，隋煬帝派人催促，楊玄感推脫說是因為盜賊太多，楊玄感想趁著天下人怨恨遠征高麗的機會，造反推翻隋煬帝。
楊玄感在黎陽召集年少力強的運夫三千人，殺了牛馬羊，與大家盟誓說：“楊廣沒有仁道，不關心老百姓的死活，天下開始‘騷’動，死在遼東的人數以萬計，我與大家一起解救天下人的困弊，好嗎？”大家都歡呼萬歲。
楊玄感起事之後，好朋友李密來到黎陽，與楊玄感會合，楊玄感很高興，他知道，李密是天下奇士，足智多謀，可以為自己籌謀劃策。
李密是西周名將李弼的孫子，從小喜歡讀書，很有才能謀略，他曾經擔任過隋煬帝的‘侍’衛，被隋煬帝發現他異於常人，將他免除‘侍’衛職務。
有一天，李密騎在牛背上專心閱讀《漢書》，被宰相楊素發現，楊素將李密請到自己家中，與之‘交’談，十分投機。之後，楊素對楊玄感說：“你們幾個弟兄，見識氣度比不上李密，要與李密做好朋友。”
楊玄感與李密‘交’往時，故意侮辱李密。李密說道：“兩軍陣前馳騁殺敵，我比不上您；驅使天下英傑，使他們發揮自己的才能，您不如我。怎麼能夠因為今天您的地位高於我，就看輕天下俊傑呢？”楊玄感大小，與之成為密友。
李密見到楊玄感時候，說道：“我有上中下三策。上策是：楊廣現在離開京師，遠在遼東，遼東距離幽州還有千裏，南麵是大海，北麵是胡人，隻有一條通道與內地聯係。我們隻要北上堵住楊廣的歸路，他的大軍缺少糧食供應，加上胡人的攻擊，一定會很快潰散的，這樣一來，就可以輕易地擒獲楊廣。”
楊玄感問道：“你的中策是什麼？”
李密有些不快，說道：“關中（陝西南部的渭水平原）一帶，地形封閉，人多地廣，物產豐富，是天下的
根本，我們進攻關中，占據天下的根本，安撫當地的百姓，招引天下的豪傑。即使楊廣從遼東歸來，也拿我們無可奈何。”
楊玄感還是不同意，他向李密詢問下策，李密長歎一口氣說道：“東都洛陽一帶，隋朝布置了優勢兵力，我們用偷襲的辦法，挑選‘精’銳，快速接近洛陽，希望能夠成功。萬一失敗，我們硬攻洛陽，恐怕需要一百天以上，那時候，楊廣的大軍從遼東撤回，我們會很危險。”
楊玄感卻說：“遠征遼東的大軍，其官員的家屬都在洛陽，奪取洛陽後，他們必然人心‘混’‘亂’，拿下洛陽，足以動搖他們的心意，哪有經過堅固城市而不取的道理呢？您的下策，我認為是上策。”李密搖頭，認為楊玄感必然失敗。
隋煬帝聽說楊玄感叛‘亂’，十分擔憂，大臣蘇威說道：“楊玄感很聰明，但是他為人很粗略，不值得擔憂，隻是，他叛‘亂’這件事，卻可能成為動‘亂’的源頭。”隋煬帝下令，從遼東撤軍，全力鎮壓楊玄感，第二次遠征高麗就這樣不了了之。