劉備在汝南地區被曹‘操’擊敗之後，帶著自己的餘部投奔荊州的劉表。劉表收留劉備，是打算利用劉備的力量來抵禦曹‘操’的，可是，劉表卻又不敢放手使用劉備，因為劉表的能力是無法駕馭得了劉備的。
劉備與劉表曾經在一起吃飯，劉備對劉表感歎：過去，自己成年在馬上征戰，身上沒有一點多餘的脂肪，現在到了荊州，整天無所事事，大‘腿’上的肌‘肉’都鬆弛了。
劉備訪問荊州的名士，體恤新野一帶的百姓，訓練自己的軍隊，特別是訓練了一支適應南方水戰的軍隊，使得劉備在荊州一帶有了一定的基礎，很多荊州人都看好劉備，而不看好劉表及其兩個兒子。
劉表年邁，沒有‘交’代好後事，就閉上了雙眼。他的大兒子劉琦與小兒子劉棕不團結，荊州的文武官員分為兩派，劉備如同一支猛虎，就臥在劉棕身邊，劉琦想拉攏劉備，圖謀自己的弟弟，劉棕的壓力很大，哥哥劉琦要奪自己的位置、梟雄劉備緊盯著荊州、強敵曹‘操’正在‘逼’近，還有近鄰孫權也在對自己虎視眈眈。
江東的孫權，在密切注意著荊州的形勢，如果有機會的話，孫權會興兵吞並荊州的，
如果荊州上下團結，難以下口，孫權就會選擇與荊州聯合，與曹‘操’相抗衡。
北方的曹‘操’，不能再等待下去了，如果自己不抓住劉表之死的機遇，荊州落到了梟雄劉備手中，自己就會有永遠解決不了的大麻煩了。
曹‘操’自從拉起自己的隊伍，逐漸鏟除北方的呂布、袁術、袁紹等人之後，地盤一天天地擴大，他做皇帝的條件在一天天成熟。
為什麼曹‘操’不把漢獻帝從皇帝寶座上拉下來呢？曹‘操’一直表示，自己要成為周文王，自己的兒子來做周武王。
因為曹‘操’稱帝的道路上，還有一個巨大的絆腳石，就是劉備。劉備是劉邦子孫中唯一的梟雄，這個人一直以光複漢室為己任，不消滅劉備，漢獻帝這個幌子就需要繼續打下去，漢獻帝身上就還有很大的利用價值。
劉備的最大弱點就是沒有一塊真正屬於自己的根據地，他最大的優勢就是他姓劉，是很多人心中的正統。
假如這個姓劉的人利用劉表之死的機會，奪去了荊州，或者利用劉琦為幌子，實際上控製了荊州，那麼，以劉備的野心與才能，加上諸葛亮等人的輔佐，他就會成為曹氏稱帝道路上永遠難以拔除的絆腳石，時機不能錯過，必須迅速出擊。
為了鏟除劉備，曹‘操’親自帶隊，他知道，天下間，隻有自己是劉備忌諱的對手，曹‘操’的隊伍日夜行軍，拋下了所有的輜重，不顧任何疲勞，隻有一個目標：劉備，要趁著劉備還沒有找到立足之地，狠狠地將他打倒，讓他永遠失去翻身的機會。
曹‘操’追擊劉備，是下了鐵一般的決心的，曹‘操’的判斷沒有任何錯誤，問題在於，他的對手劉備十分頑強，像是有九條命的貓，還有，救星孫權的水軍及時到了，沒有給曹‘操’得手的時間，像是一場比賽一樣，曹‘操’這局是輸定了，雖然他已經盡了全力。