南山凹和麒麟山的戰鬥打響了，日軍投入了大量的兵力要拔掉靈峰城的兩顆鋼牙。打開通往靈峰的道路。戰鬥異常殘酷，經過一天的鏖戰，麒麟山抗日大隊雖然數次打退日軍的進攻。但日軍的炮火也給抗日大隊造成大量的傷亡。麵對嚴重的減員，陳靖國不得不下令收縮陣地。
一抹殘陽墜落西山的時候。日軍停止了進攻。在麒麟山與臨平之間，離梨花溝不足兩裏地的一塊開闊地安營紮寨，準備天亮再次進攻，幾個日軍指揮官聚在一個帳篷裏，研究明日作戰計劃。日軍沒有想到，麒麟山的八路軍如此英勇頑強，硬是用血肉之軀把他們擋在麒麟山下。
夜幕覆蓋下的梨花溝，靜悄悄的。月亮今夜隱藏了蹤跡，隻有星星高高地掛在天空上，到處都是一片死寂。在梨花溝煤礦廢墟中爬出一群白色的身影，在皚皚白雪掩蓋下的溝底，像鬼魂一樣時隱時現快速詭異地移動著。日軍的營地就在前麵，為首的厲鬼把手一揮，鬼魂四下散開，匍匐在地。鬼頭雲翔天對身邊的賈忠勇小聲地說：“吩咐兄弟們，慢慢地靠上去，一會兒好好地招呼客人。”
賈忠勇低聲對身邊的弟兄說：“往下傳，靠上去，準備戰鬥。”賈忠勇回頭對雲翔天伸出大拇指：“雲老弟，真是料事如神，小鬼子果然把精銳部隊，布防在麒麟山和南山凹一帶，把輜重車隊留在後麵，露出這軟肋給我們打。”
雲翔天觀察著日軍巡邏隊的規律，低聲說：“戰鬥打響後，不要戀戰，向梨花溝裏撤，一切按原計劃進行。記住，不要戀戰。”
日軍巡邏隊再次走過後，雲翔天突然爬起，單腿跪地端起步槍，瞄準日軍臨時搭建的瞭望塔上的機槍手，扣動了扳機。
賈忠勇大喊一聲：“上！”他跳了起來端著機關槍對著日軍的崗哨，一通掃射。帶著戰士殺了進去，把一顆顆纏著汽油棉布的手榴彈，像冰雹一般扔向日軍的輜重車隊。刹那間爆炸聲連成一片，手榴彈的爆炸引燃了沾滿汽油的棉布，燃燒的棉布，像是飛舞的火蝴蝶，一隻隻的飛落在日軍的輜重車隊上，刹那間車隊淹沒在火海之中。睡夢中的小鬼子，被這突如其來的爆炸，驚得魂飛天外。小鬼子的指揮官，稍稍鎮靜，就揮舞著指揮刀，發出對雲翔天他們的攻擊命令。
雲翔天看見鬼子壓了上來，大喊一聲：“撤！”帶著隊伍向梨花溝方向快速撤離。緊跟其後的鬼子追進梨花溝，卻發現偷襲他們的人不見了，就在他們百思不得其解的時候，一聲巨響山崩地裂。梨花溝兩邊的山上亂石橫飛，巨石急墜。砸的小鬼子呼爹喊娘，血肉模糊。沒被砸著的小鬼急忙向山下的崖底躲避，卻又踩上了地雷，轟隆聲把著鬼子的屍體送上了天空。前來追擊雲翔天部的小鬼子，被雲翔天堵在梨花溝裏，沒多大一會就被全部消滅。雲翔天隨即率部又殺了回去，直撲日軍軍營。
麒麟山抗日大隊陳靖國大隊長，聽到小鬼子兵營中和梨花溝方向的爆炸聲，知道雲翔天已經得手，立刻下令全線出擊，殺向日軍，小鬼子被前後夾擊，潰不成軍，留下幾百具屍體倉皇逃竄。
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