齊王田都大搖大擺的回來就國，卻哪裏曾想到田榮早已給他準備好了棺材！田都一進齊國國境，立刻就遭到了田榮的伏擊，手下幾萬大軍一敗塗地，田都幸好跑得快，回到楚國，就向項羽哭訴自己的悲慘遭遇！
項羽自然不能容忍田榮挑戰他的權威，隻是天下初定，楚國也還有很多事情等著他去處理，於是勸田都暫忍失國之痛，等他把楚國料理一番後再幫他回去做齊王！
田榮打跑了田都，就去請田市回來當齊王，畢竟自己當初可是擁立了田市的，可是這田市知道自己這個齊王隻不過是個傀儡，還不如去膠東當個膠東王自在，因此就推辭不當齊王！然後偷偷的收拾一番，往膠東而走。田榮心想，老子讓你當大王，你還不識好歹，看來齊國要是真交給你這個軟蛋，隻怕也遲早會重蹈亡國之痛，於是幹脆派人把田市也幹掉了；所以田榮一不做二不休，幹脆把濟北王田安一並幹掉，將齊國重新合三為一，自稱齊王！
不久，曾經在巨鹿堅守而深受趙王歇倚重的趙國大將軍陳餘因為對項羽的封賞不滿，更恨原來的趙國國相張耳居然將趙王歇發配道代國做代王，自己做了常山王，於是陳餘就來齊國找田榮借兵，準備討伐張耳，重新迎回趙王歇！
田榮正好得罪了項羽，當然也害怕楚國來伐，如今正四處尋找盟友呢，陳餘上門，田榮就像瞌睡遇到枕頭，正合適啊！於是兩家皆為同盟，田榮借兵五萬，讓陳餘回趙國討伐張耳！
那張耳何許人也？不過是戰國時期信陵君手下的門客而已，治理國家、處理政務還可以，可是要讓他麵對陳餘的大軍，可就有些為難他了！
張耳雖然奮力抵抗，奈何不是陳餘的對手，很快就被陳餘掃地出門，聽說漢王劉邦在關中立足，於是張耳就帶著一家老小逃往關中去了！
陳餘於是從代國迎回趙王歇，趙王歇大感陳餘忠心，封陳餘為代王，君臣商議，準備重振趙國。
項羽得知自己封的齊國三王都被田榮廢掉，而且這家夥四處活動，又幫陳餘把自己封的常山王張耳也趕跑了，於是大怒，親率大軍征伐齊國！
範增老頭雖然年紀大了，卻對天下形勢了若指掌，一麵勸解項羽不要伐齊，一麵講述項羽的最大敵人劉邦才是楚國最大的威脅！
項羽卻認為自己有三王鎮守關中，劉邦自焚棧道，沒有四五年光景如何出得了漢中？到那時候自己早把齊國和其他不服從自己的諸侯給滅了！於是不顧範增反對，開始攻打齊國！
也是怪了，齊國突然出了個勇猛無比的田橫！
田榮兄弟本來以田橫最弱，可是不知怎麼的，一場大病之後，這田橫脫胎換骨，居然變了一個人！不僅武力高強，一身智慧更是驚人，齊國國政多賴田橫把持，所以齊國一時之間百廢皆興，軍隊也戰鬥力十足！可憐項羽自詡天下第一，卻無法奈何田橫和他的齊軍，齊楚兩軍對持數月，項羽毫無戰果！
而此時，劉邦卻興奮的從陳倉小道攻入關中，一舉平定三秦，又順勢東進，四處掃滅項羽的小弟！
項羽想撤，隻是田橫卻並不想讓他如意，田橫，到底何許人也？竟然令楚霸王項羽如此狼狽？