點評：引而不發，伺機而動。這也是一種玩法。
個人以股權參與定向增發涉稅政策解讀
今年2月14日稅務總局下發的一個文件被遺漏掉了，原因為何？這是一個內部文件，信息公開選項為：不予公開，文號是國稅函【2011】89號：《國家稅務總局關於個人以股權參與上市公司定向增發征收個人所得稅問題的批複》。89號文首次明確了自然人以股權參與上市公司增資需就增值部分繳納個人所得稅。89號文上個月被媒體公開披露後，在資本市場上掀起軒然大波，值得解讀。
事情緣於2008年6月蘇寧環球的一次定向增發。蘇寧環球向公司實際控製人張桂平及其子張康黎分別發行1.05億股和8714.41萬股股票，以購買二者分別持有的南京浦東房地產開發有限公司46％和38％的股權。南京浦東公司以2007年6月30日為基準日進行的資產評估值為60.66億元，增值58.54億元，增值率27.6倍。
由於此項交易產生了巨額的資產增值，江蘇省地稅局對其是否應該征稅在政策上拿捏不準，遂於2010年底就關於個人以股權參與上市公司定向增發有關個人所得稅問題向稅務總局發出請示。今年2月14日，稅務總局所得稅司向江蘇省地稅局回函稱：根據個人所得稅法及其實施條例等規定，南京浦東建設發展有限公司自然人以其所持該公司股權評估增值後，參與蘇寧環球股份有限公司定向增發股票，屬於股權轉讓行為，其取得所得，應按照“財產轉讓所得”項目繳納個人所得稅。
2005年4月13日，稅務總局在對福建省地稅局的一個請示中（《關於非貨幣性資產評估增值暫不征收個人所得稅的批複》國稅函【2005】319號）明確：考慮到個人所得稅的特點和目前個人所得稅征收管理的實際情況，對個人將非貨幣性資產進行評估後投資於企業，其評估增值取得的所得在投資取得企業股權時，暫不征收個人所得稅；在投資收回、轉讓或清算股權時如有所得，再按規定征收個人所得稅。換言之，個人以評估增值的資產投資時不征稅，處置時再征稅。
2008年12月9日，稅務總局下發的【2008】115號文（《國家稅務總局關於資產評估增值計征個人所得稅問題的通知》），首次明確了自然人股東從被投資企業取得的、以企業資產評估增值轉增個人股本的部分，屬於企業對個人股東股息、紅利性質的分配，按照“利息、股息、紅利所得”項目計征個人所得稅。稅款由企業在轉增個人股本時代扣代繳。個人以評估增值的非貨幣性資產對外投資取得股權的，對個人取得相應股權價值高於該資產原值的部分，屬於個人所得，按照“財產轉讓所得”項目計征個人所得稅。
不過據稱上述文件後來被莫名其妙的收回，江蘇省地稅局此次針對蘇寧環球定向增發的“請示”才得以發生。直到2011年1月4日，稅務總局2011年第2號公告明確廢止最早關於資產評估增值計征個人所得稅問題的國稅函【2005】319號文。
自蘇寧環球完成定向增發以來，個人以股權參與完成上市公司定向增發的包括三一重工、東華軟件、濮耐股份等數十家上市公司，上述大公司的自然人股東因稅收政策的變化必將麵臨巨額的稅收問題。比如蘇寧環球的實際控製人張桂平父子就可能將麵臨近10億元的稅收。
近來一些上市公司或其他股份製公司均對此次稅務總局明確對個人以股權參與定向增發征稅政策表現出極大關注。從稅收籌劃的角度看，非貨幣資產出資作價金額過高，可能要付出巨大的稅收成本，當然由於個人所得稅屬於地方稅種，政策能否真正執行到位，對於地方政府和本地的大股東來說，可能還要有一個討價還價的過程。另外實現的此部分稅款按何種方式繳納也是一個需要稅務總局亟待明確的問題，因為賬麵上的增值畢竟與現金收入不同。
現實中，資本市場的涉稅問題一向是中國稅收管理的弱項，那些複雜多變的衍生品交易時刻考驗著中國稅官的智商。按照稅務總局的部署，今年資本市場上的股權交易被列為重點稽核對象，提醒相關企業（或自然人股東）應提前做好稅收風險防範工作。