秦軍見形勢萬分危急，他們采用了唯一的殺手鐧，一個個手持圓盾的秦兵步步向城頭靠近，抵擋雲台上楚軍的弩箭，很快，他們來到城頭，將城垛旁的繩索解開，奮力向下一拉，一些早已準備好的巨鼎豁然傾斜，燒得滾沸的金汁從大鼎中流出，城下頓時響起了撕心裂肺的慘叫聲，不少楚軍從雲梯掉落，在地上打滾，就連城下的楚軍也受到波及，他們捂著臉四處亂串。
這隻是秦軍反擊的第一步，在解決攀爬雲梯的楚軍後，近一千秦兵手持火把，向城頭靠攏，奮力拋扔，火把掉落在雲台上，楚軍弩兵迅速後撤，很快，大火便將雲台吞沒，一些楚軍試圖撲滅大火，卻於事無補，雲台上不斷有楚軍掉落，慘叫聲極為淒慘。
楚軍第一波的進攻被遏製，這時，不少秦兵開始向巨鼎中添加糞湯，準備抵抗楚軍第二波進攻，而楚軍由於第一波嚴重受挫，第二波進攻的士兵遲遲不肯攀城，攻城陷入了僵持。
不遠處的曹參大怒，從親隨手中接過長矛，跳下馬，準備親自率兵攻城，忽然，楚營中響起了撤兵的鳴金聲，曹參看著遠處戰場，掙紮，嘶吼的楚軍傷兵，他很想把這些士兵帶回來，但他已無能為力，在原地遲疑半響之後，曹參長歎一聲，令道：“撤！全部撤離戰場！”
這時，灌嬰的軍隊也緩緩撤退了。
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大帳內，劉邦極為憤怒，第一次攻城，便遇到了如此嚴厲的阻擊，這對楚軍士氣是個致命的打擊，此時所有人都沉默不語，他們沒有想到，昌邑守軍會如此奮不顧身的守城，這與以往遇到的秦軍不同。
很快，曹參憤怒走入大帳，來到劉邦身前，拱手道：“主公，為何不讓我發起第二輪進攻？”
“第二輪進攻？”劉邦憤怒之極，反問一句，見曹參點頭應諾，劉邦怒吼道：“近一輪進攻，死傷就如此慘重，你讓我怎麼相信你們第二輪就一定能打下昌邑？”
被劉邦訓斥，曹參不敢在說話，這時，灌嬰快步走入大帳，歎道：“主公，我剛剛檢點了一下兵馬，僅一戰，我們死傷近七千人。”
“砰……”劉邦怒拍桌案，這時，樊噲在旁急道：“主公，打仗總是要死人的，你再給我一萬兵馬，我一定拿下昌邑，若拿不下，我提頭來見！”
樊噲的請命，再次激起了眾將攻城的決心，所有人單膝跪地，拱手道：“我等願奮力一戰，奪下昌邑。”
眾將紛紛請命，劉邦緩戰的決心也被動搖，剛要下令，一名親隨走入，拱手道：“主公，營外有一人自稱彭越，率兵數千，前來相投。”
“彭越？”劉邦略顯詫異，一旁，蕭何朗笑道：“主公，我聽說過此人。”
劉邦剛想詢問蕭何，卻見眾將還跪伏在地，隻得令道：“都起來吧。”
眾人紛紛起身，這時，劉邦看向蕭何，問道：“彭越何許人也？”
“我曾聽說，巨鹿大澤有個豪傑，名叫彭越，曾募得豪士千餘人，殺縣令，傲立一方，深得民心，如今他肯相投，主公何不收下他？”
見蕭何對此人誇讚有加，劉邦略顯遲疑，但最終，他還是點頭應到：“既然蕭大人如此保薦，我便見他一見。”
劉邦說完，看向親隨，令道：“帶他進來吧。”
親隨剛要離去，蕭何卻喊住了他，隨即對劉邦說道：“主公不可如此失了禮儀，不妨親自出去迎接。”
“你不說，我險些忘了。”說完，劉邦大笑著向帳外走去。
很快，劉邦帶著眾將來到營門前，隻見不遠處，一支兩千多人的隊伍坐在地上休息，在隊伍前方，一名身穿輕鎧的中年人焦急徘徊，劉邦不難猜出，他應該就是蓬越。
劉邦快步向蓬越走去，這時，蓬越也看到了急步而來的劉邦，他立刻走前一步，拱手道：“不知，你可是沛公，劉邦將軍？”
“在下正是劉邦”劉邦大笑著回道，這時，蓬越立刻單膝跪地，拱手道：“早聞劉邦將軍大名，如雷貫耳，今日一見，果然名不虛傳，在下蓬越，帥弟兄們前來相投，望劉邦將軍不棄。”
見蓬越體格魁梧，一看就是個戰將，劉邦心中暗喜，蕭何保薦此人果然名不虛傳，想到此，劉邦扶起蓬越，誠然道：“蓬將軍不必多禮，快，隨我帳中一續。”
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攻打昌邑的戰爭持續三天，昌邑守將堅守不出，劉邦有些著急，彭越入賬，獻計劉邦，不如改道，走高陽西進，免得在此浪費兵源，劉邦乃聽從彭越計策，撤兵西進，留彭越在此伺機而動，彭越領命，與劉邦告別。