楚軍糾集部隊，一路北上，直奔濮陽殺去，行有不遠，忽然有齊使到訪，告知項梁，自從田儋戰死臨濟後，秦軍一路東進，直奔齊地而去，齊國舉國動蕩，齊將田假趁機驅逐田儋之弟田榮，霸占臨淄，用田角為相，田間為將，自立為齊王，號令齊地。
田榮不得不退守東阿，卻被秦將章邯已大軍圍攻，形勢危急，請求項梁增援。
秦軍的忽然轉戰，出乎項梁預料，看樣子，秦國想要先滅其，後滅楚，齊國亡，楚國在山東之地，將孤立無援。
唇亡齒寒，項梁慨然下令，全軍立刻轉戰東阿。
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章邯自從滅掉魏國後，毀去魏國戍堡，徙居百姓，鬧得民怨沸騰，本打算趁著勝利，會戰楚軍的章邯，卻意外得到了一個情報，自從田儋戰亡後，齊國忽然內亂，田假自立一方，驅逐了田儋的弟弟田榮，使得田榮不得不暫守東阿，而這恰巧就是章邯東進的機會，可以借著齊國內亂，一舉蕩平齊地。
而想要收複齊地，必須先滅弱，後圖強，故此，章邯率軍直奔東阿，除了留守魏地的兵馬外，章邯此時可用之兵，約有三十餘萬。
東阿位於東郡，與濮陽同屬一郡，相距僅數百裏，秦軍隻需數日，便可抵達，此時東阿城下，鼓聲喧天，近十萬秦軍蜂擁而上，搭起雲梯，雲台，和衝車，正在全力攻城。
攻擊的節奏一波高過一波，在不遠處，一座高大的瞭望塔上，章邯在司馬欣和董毅的陪同下，觀看戰局，秦軍雖然攻勢勇猛，但東阿守軍，卻也防守嚴密，使得秦軍很難在短時間內拿下東阿。
但身經百戰的章邯很清楚，區區東阿，不足以抵擋自己的百戰雄師，就在章邯洋洋得意的時候，一名斥候馭馬疾馳而來，在瞭望塔下焦急喊道：“大將軍，有……有楚軍殺來了！”
這一消息，猶如晴天霹靂，章邯不禁大急道：“楚軍在哪？”
“就在南麵十裏外”斥候用手指向南麵，高聲回道。
短暫的思索，章邯看向一旁的涉閑，朗聲令道：“我去迎戰楚軍，你在這裏繼續督戰，不可少懈！”
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東阿以南，這裏毗鄰濟河，近十萬秦軍與十萬楚軍在濟河西岸列陣，鼓聲轟鳴，秦軍軍陣嚴整，弩兵在前，弓兵在後，盾兵，矛兵居於中軍，隊伍兩側，是強大的戰車和騎兵，這是秦軍慣用的陣型。
而對麵，楚軍則矛兵在前，盾兵在後，弓兵居於兩側，後麵，是強大的騎兵群，此時，雙方已各自列陣完畢，低鳴的號角聲嗚咽，楚軍門旗開處，項梁在眾人的簇擁下，馭馬而出，在陣前駐足，這時，項梁搭起眼簾，靜靜的凝望著對麵，那個傳說中百戰不殆的秦國大將章邯，許久之後，項梁沉聲道：“誰願出戰？”
“侄兒願往！”項羽馭馬，向兩軍陣前疾馳而去。
對麵，章邯也在凝望著不遠處的楚軍，但見楚軍軍陣嚴謹，刀槍齊全，而且，楚軍的中軍之內，人人身著輕鎧，這不是一般的匪軍能夠配備的，更何況，是從江東而來的楚軍呢？
但眼下，對麵的這支軍隊就是一支強軍，與以往自己遇到的軍隊不同，章邯心中清楚，這支軍隊絕對不同凡響，但不管如何，章邯不會因為對方的軍隊精銳，而心生退意，此時章邯揮起長戟，勒馬向兩軍之間的空地馳去。