太陽緩緩落山了，硝煙彌漫的滎陽城頭，秦軍旗幟東倒西歪，一些秦軍士兵已筋疲力盡，斜歪著身子躺在牆垛後麵，而城池過道上，滿地都是屍體。
城樓下，張楚軍發動了多次進攻，雖然已經躍上城頭，但他們最終還是沒有攻克滎陽，帶著慘痛的失敗，張楚軍悄無聲息的退去了。
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滎陽之戰極為慘烈，死傷無數，但函穀關也同樣麵臨著生死抉擇，張楚軍浩浩蕩蕩，從潁川郡斜插而來，此時，關前已縈繞著轟隆隆的戰鼓聲。
但函穀關守將楊熊並不是一個軟弱的人，此時，他正在關內巡視各營，得關上急卒來報，才知有張楚軍前來踹營，楊熊二話不說，集結兵馬，已最快的速度，向關外殺去。
“吱呀呀”幾聲響，函穀關關門被緩緩打開，三萬秦軍依次行出，在關前浩浩蕩蕩擺開陣勢，最前麵，是三千車兵，一千騎兵護衛在戰車兩側，後麵，是浩蕩的弩兵和戈兵，再有兩側近萬人的樸刀兵，他們扛著大盾，護衛秦軍兩翼。
可以說，秦軍的戰陣十分嚴密，此時，秦軍陣內和函穀關上響起了轟鳴的鼓聲，門旗開處，楊熊傲然馭馬來到陣前，他橫挺長矛，向遠處眺望，一刹那，楊熊驚呆了。
浩浩蕩蕩的張楚軍，近三十萬大軍，漫山遍野，看不到頭，他們有的拿著兵器，有的拿著農具，有的用竹子削尖，作為兵器，而且，張楚軍旗幟漫山遍野，不知道的，還以為山中起火了，此時，旗幟迎風飄揚，更顯威風。
如此浩大的陣勢，楊熊是第一次見到，此時，他不得不硬著頭皮，來到兩軍陣前，向張楚軍逆戰，但對麵，周文卻沒有派出任何將領，僵持大概有半分鍾時間，周文冷笑著拔//出劍，向前一揮，張楚軍呐喊著，向秦軍衝去。
三十萬張楚軍，如洪水潰堤，漫山遍野而來，楊熊此時儼如喪家之犬，調轉馬頭，頭也不回的向函穀關奔去，強大的秦軍軍陣，戰車未動，後麵的弩陣已開始還擊，如雨點般射向張楚軍。
張楚軍最大的弱點，就是沒有足夠的盾兵，他們都是赤手拿著兵器，借著一股勇氣，直逼秦軍軍陣，此時，最先頭的戰車上，不斷有士兵中箭，掉落。
後麵騎馬而奔的張楚軍死傷更是數不勝數，張楚軍的嚴重受挫，使得秦軍再次聲威大震，人人高舉兵器，呐喊“威武。”
剛剛奔回本陣的楊熊也放棄了逃回函穀關的打算，他揮舞長矛，向前一指，戰車，騎兵瞬間發動，向張楚軍殺去，而強大的弩陣卻沒有絲毫停下來的意思，秦軍們反複重複著同一個動作，拉弦，上箭，準備，射擊。
但秦軍弩陣的殺傷力雖然驚人，但他們對於三十萬張楚軍而言，隻是射中了百分之一的人，其餘的人仍然不停息的向前衝，雖然不斷有人中箭而亡，但衝過去的人會更多，而且，人趕人，人擠人，張楚軍的每一個士兵都已沒了退路。
很快，張楚軍的先鋒與秦軍的車兵相遇了，雙方廝殺十分慘烈，秦軍車輪上有絞盤，有槍頭，每每行過，都會有張楚軍重傷倒地，但張楚軍憑借著士氣高昂和人數眾多，也將不少秦軍打落馬下。
很快，張楚軍的矛兵抵達了戰場，他們揮舞長矛，直刺戰車的車夫，車夫中矛而死，有的被生生挑了下來，而且，張楚軍的戈兵也很快殺來，他們一起，繼續向前衝去，此時，兩軍的距離已不足百步，張楚軍在步步逼近。
秦軍開始出現騷//動，有的弩兵開始臨陣脫逃，人心惶惶，就連楊熊也意識到，張楚軍勢不可擋，不能力敵，他立刻勒轉馬頭，大呼：“撤退！”
秦軍如潮水般退去了，函穀關上，秦軍想要關閉城門，但潰軍擁擠，很多人頂在一起，進進不去，出出不來，就這樣，張楚軍已漸漸逼近，城內，楊熊下令，砍殺城門附近的秦兵，關閉城門，不少秦軍挺起長戈，向城門口的秦軍刺去。
敵軍未到而內戰先起，城門口不少秦兵被殺，但死了一批，又有新的一批頂了進來，他們渴望進關，渴望生存，可外麵，張楚軍也抵達了，他們揮舞長矛，向關門前的秦軍殺去，就這樣，函穀關下的秦軍被內外夾擊，不出半個時辰，已死傷殆盡。
但張楚軍攻城的勢頭沒有因此減小，他們繼續向關內逼近，楊熊幾次喝令關門，都未能成功，而且，張楚軍人數越來越多，很快便將函穀關衝破，憤怒的張楚軍向四周蔓延，函穀關在堅守近一天後，終於失守。
楊熊帶著千餘名殘軍，向安邑逃去。