四天之後的10月25日，曼聯要去客場挑戰安德萊赫特隊。如果能夠獲勝就可以保證小組出線。
不過在主場作戰的安德萊赫特隊被賽前弗格森“小球會”的言論激怒，打出了一場近乎瘋狂的比賽。
他們一開始就瘋狂地奔跑，不計代價地圍搶曼聯球員，一拿到球就瘋狂地向曼聯的陣地衝鋒。
上輪為安德萊赫特隊擊敗基輔迪那摩隊立下頭功的中鋒拉金斯基這場表現同樣出色，第15分鍾拉金斯基反越位成功，接到中場巴塞吉奧的直傳後冷靜地射穿了巴特茲把守的大門。
第18分鍾，捷克高中鋒科勒在門前近射差點破門，巴特茲用盡全力才能夠化解。
第25和26分鍾，拉金斯基又有兩次射門都迫使巴特茲撲救。
第33分鍾，安德萊赫特隊打出流暢的配合，科勒右路低傳門前，拉金斯基的射門貼著右門柱入網，表現神勇的巴特茲也毫無辦法。
落後兩球曼聯才如夢初醒，吉格斯和貝克漢姆兩翼開始積極投入進攻，吉格斯左路突破後傳中，但約克和科爾都沒有接應到。
第37分鍾，科爾在禁區內被侵犯，埃爾文主罰點球扳回一分。
下半時曼聯全力進攻，向主隊施加了強大的壓力，但還是無法創造很好的得分機會。
特別是最後10分鍾，曼聯的瘋狂進攻讓對手全部龜縮到了禁區內防守，但安德萊赫特隊最終還是頂住了暴風驟雨般的攻勢。
弗格森在比賽結束後非常大度的稱讚了對手，“上半場對我們來說絕對是一個惡夢，安德萊赫特隊上半時踢得格外出色，我們隻以1比2告負，算是幸運的，他們的勝利當之無愧。
我們的後防線在上半時的表現太差了，雖然我們在下半時改進了許多，控製了場上的局勢，但最終沒能改變比賽的結果。
如果上半時我們不犯那兩個錯誤，那麼結局也許是完全不同的。”
此戰過後曼聯在小組裏排名降到了第3，最後一場必須取得勝利才能夠確保出線。
回到聯賽第11輪曼聯隊坐鎮老特拉福德迎戰南安普敦隊，前鋒科爾在第9分鍾就先拔頭籌，他的射門雖然力量不大，但球從南安普敦隊門將瓊斯的雙手間穿過，滾過了球門線。
此後輪到了謝林漢姆的表演，他在短短的幾分鍾裏頭頂腳踢上演了帽子戲法。第73分鍾科爾頭球梅開二度。比分最終鎖定為5比0。
在倫敦，阿森納隊同樣在主場5比0大勝曼城隊，萊斯特城隊主場2比1德比隊，積分升到第3位。切爾西隊主場3比0擊敗托特納姆隊。
就這樣，10月份結束的時候曼聯盡管遇到不少挑戰，但還是牢牢地把住了積分榜的頭名。
隨著11月01日聯賽杯開始第三輪比賽，曼聯的戰線增加到了三條。
這一輪曼聯客場輕鬆地以3比0淘汰了沃特福德隊。4天之後，聯賽第12輪曼聯客場2比1戰勝考文垂隊，繼續領跑積分榜。
11月8日曼聯主場迎來冠軍杯小組賽的最關鍵一戰，也是小組賽最後一場。
曼聯必須獲勝才能出線，紅魔全隊上下都全力以赴，比賽一開始就發動猛攻。