正文 我國合並財務報表合並範圍問題研究(2 / 3)

第一,在控製的定義中加入第三個要素。征求意見稿強調控製構成的三個要素是:對被投資方的權力、可變回報以及能夠行使權力影響可變回報。征求意見稿還分別給出了各要素判斷的標準和需要考慮的情況。現有企業會計準則對控製的定義隻包括權力和利益兩個標準,沒有考慮到可能存在的委托代理關係。征求意見稿通過控製三要素中能夠行使權力影響可變回報這一要素,來進一步判斷存在委托代理關係情況下投資單位能否控製被投資單位。具體地,代理人僅代表委托人行使決策權,其自身並不控製被投資方。按照控製定義的三要素,代理人可能擁有對被投資方相關活動的決策權,通過參與被投資方的相關活動獲得管理費或者其他權益,但是代理人無法獲得與權力相關的可變回報,從而通過控製的三要素,判斷代理人不能控製被投資方。於是,在判斷投資方是否控製被投資方時,應判斷投資方是否是代理人。

第二,控製的手段從“決定財務和經營政策”變為“參與相關活動”。相關活動是指對被投資方的回報產生重大影響的活動。相關活動通常包括商品或勞務的銷售和購買、金融資產的管理、資產的購買和處置、研究與開發活動以及融資活動等。征求意見稿中列舉的這些相關活動包括經營活動、投資活動以及融資活動,而不再是現行準則中規定的財務和經營政策。一般情況下,兩種表述可以等同。“相關活動”這一概念有助於在分析被投資單位的設立目的和設計的基礎上,確定那些能對被投資單位的回報貢獻更大的活動。如在涉及特殊目的實體時,兩種表述是存在差異的,SPE是為了實現某個特定目標而由發起人或獨立第三方發起設立的實體。其活動範圍和決策方法均由設立時的合同或者章程予以規定,投資各方分別主導被投資方財務和經營政策的不同方麵,難以確定哪一方決定其財務和經營政策。

第三,控製的後果從“獲取利益”變為“享有可變回報”。征求意見稿用“回報”一詞代替“利益”,範圍更廣,回報包括了獲取未來流動性、規模經濟、專屬知識等含義。用“回報”一詞還強調了其可變性,即投資方自被投資方取得的回報會隨著被投資方的業績而變動。有關控製概念的這些變化,提高了準則相關規定的嚴謹性,增大了概念的適用範圍,減少了實際應用中因規定不明所帶來的分歧。

(二)控製的判斷標準

對被投資方的權力是指,投資方享有現時權利使其目前有能力主導被投資方的相關活動,不論是否實際行使該權利。現時權利是現行條件下已享有的權力,不是過去曾經享有也不是未來可能享有的權利。權力來源於權利,但這些權利僅包括實質性權利,不包括保護性權利。實質性權利,是指持有人有實際能力行使的目前可執行的權利,包括某些潛在表決權等。保護性權利,是為了在某些特殊情況出現時保護權利持有人利益的權利,這種現時權利並不會使權利持有人目前有能力主導被投資方的相關活動,不具有實際行使的能力,因而不屬於實質性權利。在評價投資方是否擁有對被投資方的權力時,(1)當被投資方的相關活動由表決權所決定時,以表決權比例為標準判斷投資方是否控製被投資方。當投資方持有或者通過與他人的協議控製被投資方半數以上表決權的,通常表明其擁有對被投資方的權力。(2)當被投資方的相關活動由合同安排所決定時,在判定投資方是否擁有對被投資方的權力時,首先,應當考慮被投資方的設立目的和與該目的相一致的結構設計、收益分配、風險分擔等情況。確定被投資方的設立目的和設計是為了明確相關活動的內容、相關活動的決策製定方法、目前有能力主導這些活動以及獲取相關活動的回報的投資方。其次,為了評估投資方是否擁有對被投資方的權力,投資方應該考慮其是否具有單方麵主導被投資方相關活動的實際能力,具體考慮因素包括:投資方對被投資方的關鍵管理人員或者董事會等類似權力機構成員是否具有直接任命權、批準權或者通過獲得的代理權實際行使任命權或批準權;投資方能否代表自身利益決定重大交易;投資方對被投資方權力機構決策的影響,投資方是否與被投資方關鍵管理人員或者董事會等類似權力機構多數成員存在關聯方關係。

在CAS 33中,控製是獲取利益的權力,征求意見稿中的定義強調的是因參與被投資方的相關活動而享有可變回報。征求意見稿指出,這種對回報可變性的判斷應根據合同安排的實質而非回報的法律形式。因為如果從回報的法律形式考慮,投資方持有債券所得利息由於被投資方的信用風險仍具有可變性,而顯然僅持有債券並不會導致控製、被控製關係的存在。

征求意見稿相比於CAS 33,在控製的定義方麵,最明顯的區別就在於修訂意見稿中控製定義的第三個要素:能夠行使權力影響可變回報。作為單一控製模型,對這一要素的表述主要是考慮到存在委托代理關係的情況。在存在委托代理關係的情況下,投資方在判斷是否控製被投資方時,應當確定其自身是以主要責任人還是代理人身份行使決策權,以及其他方是否以其代理人身份代為行使決策權。代理人在行使決策權時是根據主要責任人的意願,並不能按照自己的意願行使決策權,也就不能控製被投資方。投資方通過將對相關活動的決策權委托給代理人,實現對被投資方的控製。在判斷投資方是委托人還是代理人時,需要逐一判斷控製的三個要素:第一,對被投資方的權力,主要考慮其決策範圍以及其他方是否具有對其決策的實質性權力,如單方麵終止委托受托關係的權力;第二,可變回報,投資方是否因參與被投資方相關活動獲得可變回報,形式可以是管理費、獲得規模經濟等;第三,能夠行使權力影響可變回報,分析投資方所獲得的可變回報是否與其擁有的對被投資方的權力相當,代理人通過參與被投資方的相關活動所獲得的管理費或者其他權益是由事前與委托方簽訂的委托受托經營合同所規定的,代理人的決策範圍並不能使其通過行使權力影響委托受托經營合同中有關其回報的條款。在具體判斷投資方是否符合控製定義時,應綜合考慮控製的三個要素。