一、公司治理結構模式概述
公司治理結構，是指股東及其他參與者利用公司內部的機構和程序參與公司治理的一係列法律、製度等安排。它由股東大會、董事會、監事會、經理層幾大機構之間的權力、責任及製衡等關係組成。
良好的公司治理是保障公司健康發展的重要因素，公司發展需要獲得各種要素的支持，各要素提供者需要一個良好的機製保障其各自的利益。公司治理問題有兩類：一類是代理型公司治理問題，代理型公司治理問題麵對的是股東與經理之間的關係；另一類是剝奪型公司治理問題，剝奪型公司治理問題涉及股東之間的利益關係，又稱股東之間的代理問題，這兩類公司治理問題在性質上也是不同的。對於某些公司，所存在的是第一類公司治理問題；而對於另外一些公司，則存在著第二類公司治理問題。當然，現實中更多的是兩類問題兼而有之的公司。那麼，怎樣去識別一個公司的治理問題類型呢？
OECD在1999年製定的公司治理原則中認為雖然並不存在唯一的良好的公司治理模式，但是良好的公司治理模式主要包括以下幾個方麵的內容。
首先，公司治理結構的框架應保證股東和公司利益相關者受到法律、行政法規和公司章程規定的權利得到尊重和保護，公司治理結構應確保所有股東，特別是中小股東享有平等地位，股東按其持有的股份享有平等的權利，並承擔相應的義務。如果他們的權利受到侵害，應有機會得到有效的補償。股東作為公司財產的所有者，有權參與公司利潤分配，有權以投票表決的方式參與公司的重大決策，如董事會成員的選舉、製定和修改公司章程、對特殊交易的批準等，有權獲得公司信息，可以在二級市場上買賣和轉讓自己擁有的股權等。
其次，董事會是公司治理結構中的重要環節，公司治理結構確保董事會對公司的戰略性指導和有效監督，董事會作為代理人，是聯係公司所有者和管理者的橋梁。近年來，在“股東積極主義”的直接推動下，人們越來越強調董事會在公司治理中的重要作用，倡導董事會文化，董事會在公司治理中的作用主要體現在如下兩個方麵：一是對公司的發展進行戰略性指導；二是對公司戰略的執行情況進行有效的監督。具體而言，董事會的職責包括確立公司的發展目標、經營理念，選拔、評估、替換公司高級管理人員；審議和批準經理層的戰略規劃和業務計劃；監管主要資本支出、收購和財產獲得；保證公司的會計製度和財務報告真實、可靠；采用適當的控製體係如風險監控、財務控製；對公司經營活動的合法性進行監督；製定公司董事和管理人員的薪酬計劃；對信息披露和信息交流過程進行監督等。為了保證董事會有效地發揮上述職能作用，董事會必須能夠對公司的經營活動進行獨立客觀的判斷，董事應根據公司的最大利益，忠實、誠信、勤勉地履行職責。
最後，公司治理結構包括高標準的信息披露製度。股東和潛在的投資者通過得到可靠的、充分的並具有可比性的信息，使他們能對公司的股票價值進行評估，從而做出合理的投資決策。健全的信息披露製度也有助於幫助公眾了解企業的組織結構和經營活動，它是影響公司行為和保護投資者利益的有力工具。在不同國家，公司信息披露的內容有不同的要求，有的建立在自願基礎上，有的是強製的。目前較為一致的看法是，對於上市公司都有定期和強製披露的要求。內容至少包括：反映公司財務狀況和經營業績的財務報表，如資產負債表、損益表、現金流量表和財務報告說明；公司的所有權和投票權，董事和經理層的報酬狀況；可預見的重大風險信息，如行業風險、金融市場風險、有關衍生品和資產負債表外的風險等。
因此，一個良好的公司治理結構，首先要有一個良好的公司治理模式，使董事會、中小股東以及管理層之間達成一個在法律和製度上受保護的契約框架。鑒於此，本書主要是從公司的治理結構模式出發，去研究我國公司治理結構問題。
二、公司治理結構模式比較
國內外，隨著現代企業治理結構的發展演變，現代企業的治理模式主要可分為三類：一元製治理模式、二元製治理模式以及東亞的家族製模式。這主要是根據公司治理中的決策控製、監督和執行職能的不同配置方式而劃分的。
（一）一元製治理模式
一元製公司治理模式內部治理結構包括股東大會、董事會、和高管層。其股東大會選舉產生董事會，並決定公司的重大決策，包括公司的購並和分立，股票的發行、債券的發行等。董事會擁有決策控製權和監督檢查的權力，包括製定公司發展戰略，公司基本管理製度，評價公司經營業績，決定CEO人選，製訂CEO薪酬方案等。CEO和公司的高管層掌握公司的日常運營的管理決策權。采用一元製公司治理模式的國家主要有英國和美國等。其典型特征就是各相關利益主體依賴外部市場體係對企業進行監控，體現了股東中心主義。除了美國、英國外，歐洲的法國、意大利以及加拿大和澳大利亞也采用了該種模式。這種治理模式具有如下主要特征：
第一，公司股權結構的高度分散性。英美兩國的大公司股權極為分散，基本上都采用股份有限公司形式。“股東主權型”治理結構模式在這些股份有限公司中得到了很好的體現。在美國700餘萬家企業中，由股東持股的股份有限公司要占到公司總數的95%。除少數公司外，有些上市公司往往有幾十萬，甚至上百萬個股東，這樣單個股東所持股票份額一般都很低。例如，美國通用汽車公司，它的股東人數多達200多萬，股票總數為4億股，平均每個股東隻持有200股。由於股市主要是散戶持股，機構投資者在股市的控股比例不超過13%，這樣，散戶很難行使法律賦予的監督權，股市對企業的經營業績隻能做事後的被動反應。從股權結構來看，目前最大的股東是一些像基金、保險等機構投資者，這些機構所有者的持股總量都很大，但單個機構對一個特定公司持有的股票一般都很低，這樣持股機構在公司治理結構方麵的作用就會很弱小。
第二，公司股權結構的高度流動性。與股權高度分散性相聯係的是股權的高度流動性。一方麵，在股權結構高度分散的情況下，某個公司經營的好壞，對股東收益影響不大，股東缺乏監督經營者的動力，他們關注的不是公司的經營業績和長期發展，而是公司股票的價格，另一方麵，在股權結構高度分散化之下，對公司經營者實施監督，一方麵要付出監督成本，另一方麵能得到的利益有可能大部分將被其他股民所分離。為避免自己成為“搭便車”行為的犧牲品，美國的股東很少有積極性去約束經營者，一般是要求公司向他們提供詳細的財務數據，要求證券市場管理者製定規則以確保交易的公平性等。當公司經營狀況不好時，股東采用“用腳投票”的方法賣出公司的股票，不會直接去幹預公司的經營活動。因此，美國股東一般不會長期持有一種股票，股票交易十分頻繁，股權具有高度的流動性。
第三，法律機製比較完善，有利於維護股東權益。美國很早就製定的《證券法》和《證券交易法》對抑製股市的過度投機起了很重要的作用。同時對內幕交易、股票操縱課以重罰，因此證券市場更重視投資導向。完善的民事訴訟法律為股東維護自己的權益提供了法律保障，如果公司董事或經理層違反了忠誠義務，一旦被股東訴訟，敗訴的可能性很大，這極大地震懾了董事和經理的敗德行為。
第四，市場機製比較發達，形成了有效的競爭，有利於維護股東權益。英美等實行一元製治理模式的國家，不僅存在發達的證券市場，還擁有發達的中介市場、職業經理人市場，能夠對在位的管理者形成有效的替代威脅，迫於競爭的壓力，經理層會為了股東的利益而努力工作。同時，公司為職業經理人提供高額的薪酬激勵，采用高薪酬、高獎金以及通過提供股票期權等方式作為對職業經理人的激勵手段，最大程度的激勵經理人員。一方麵通過市場競爭產生壓力，另一方麵通過高收入產生動力，迫使經理人為了個人利益為公司努力工作，維護股東利益。