右丞相陳平對呂氏力量的膨脹頗為疑慮，害怕在自己的任期內發生巨變，於是開始考慮如何避免事情發生。陸賈以探病為由，前往丞相府，和陳平商議，提出了聯合周勃共商壓製呂氏一黨過度擅權的謀略，
與此同時，呂氏黨也加快了奪權的步伐。
呂太後派人與代王劉恒商議，想調他出任趙王。劉恒認為，趙國離長安太近，容易卷入政爭糾紛，危及自身安全，便以願意為朝廷戍守邊疆為借口，婉拒出任趙王。呂後趁機封呂祿為趙王，晉封呂通為燕王。
這樣，親太後派的呂氏諸王已淩駕於劉氏諸王之上。呂氏一黨成為了漢王朝的主流派。
但在此時，呂後的健康狀況也急速惡化，一病不起。她自知不久於人世，便下令由趙王呂祿統領禁衛軍的北軍，梁王呂產統管南軍，企圖以軍權確保呂氏政權。
臨死前，呂後對呂產和呂祿說：“我晉封呂氏諸侯為王，大臣們內心不服，我死之後，皇帝年少，大臣恐有變，你們兩個記住一定要掌握兵權，必要時都不要參加葬禮，直到情勢穩定為止，切勿因為忙碌而為他人所乘。如果兵權握在他人手中，呂氏一族將麵臨災難。”
臨死前，呂後又任命呂產為相國，位置在左、右丞相之上，並以呂祿之女為皇後，親呂氏黨的左丞相審食其出任太傅
呂後一死，劉氏黨、功臣黨、呂氏黨間立刻展開了激烈的鬥爭。
雖然呂產和呂祿掌握者禁衛軍團，但關中地區或周圍駐守軍隊的將領，大多仍聽從周勃和灌嬰的指揮，這使呂氏黨在太後死後，更不敢公然為亂。
朱虛侯劉章得知太後遺囑的內容後，便急速派人通知其兄齊王劉襄（劉肥長子），發兵西征勤王。朱虛侯和東牟侯積極聯係各大臣、將領，準備做齊王的內應，並相約事成之後，擁立齊王為皇帝。
齊王出兵西征後，派人先行進入關中，並立即出兵攻打呂產的封國濟南，分發檄文給其他劉氏諸侯，指陳諸呂的罪行，邀請各諸侯國舉兵勤王，共襄盛舉。
呂產得知齊王出兵的消息後，迅速派灌嬰發兵和齊軍對抗。灌嬰和諸將領商議後，決定在滎陽按兵不動，並暗中派人告訴齊王和各地渚侯，不要自相殘殺，靜待呂氏黨有何行動，再作應變。齊王接到灌嬰通知，也停軍駐營在齊國西界，靜現其變。
呂氏黨最重要的軍事元老將領是酈商，他的兒子酈寄和呂祿交情頗好。周勃和陳平便共同策劃，劫持酈商，威脅酈寄前往遊說呂祿交出禁軍的指揮權。
酈寄勸說呂祿放棄禁軍指揮權，回到封地當諸侯王，避免天下戰亂。呂祿一向缺乏膽識，現在外有齊軍威脅，內部的灌嬰、周勃態度又不明朗，朱虛侯已成為倒呂的劉氏黨領袖，真所謂內憂外患。呂祿認為，自己沒有能力應付這種局麵，便有心將兵權交還給太尉周勃。於是，呂祿、呂產便放鬆了對禁衛軍的控製。
9月，灌嬰聯合齊、楚之大軍將反攻長安，消息傳到了呂產那裏，呂產大驚，立刻趕赴皇宮召見呂氏長老，以求解決的方法。
周勃認為時機到了，立刻率領侍衛，強行進入了禁衛軍的北軍大營，同時下令酈寄去遊說呂祿交出印信（掌握兵權的憑證）。呂祿認為酈寄不會出賣自己，便將印信交了出來，讓出兵權，交付周勃指揮。結果，全軍將士都表示效忠劉氏政權。
周勃令劉章監守軍門，並遣禦史大夫曹窋火速通知宮殿宿衛將士，不要讓呂產進入宮中。此時，呂產並不知呂祿已經棄軍離去。他還想進入未央宮，挾持皇帝發出命令，讓南北禁衛軍發動政變，殺掉劉氏黨。
呂產進不去，就在宮殿門口等待時機。雙方在宮殿門口對峙。周勃就命令朱虛侯劉章率隊入宮，以保護皇帝。