“一股獨大”、“內部人控製”的相互交織是我國上市公司治理的先天性缺陷，這一缺陷導致控股大股東侵害中小股東利益的案例比比皆是，而由於相關法律與製度的缺失，我國中小股東維護自身利益的手段少之又少，其維權的艱辛從最近五糧液的“訴訟門”2009年9月9日，五糧液集團因涉嫌違反證券法律法規，被證監會立案調查。9月23日，證監會公布了初步調查結果：五糧液涉嫌“三宗罪”——未按照規定披露重大證券投資行為及較大損失、未如實披露重大證券投資損失且披露的主營業務收入數據存在差錯。10月3日，封毅等四股民向成都市中級人民法院遞交訴狀，狀告五糧液和四川華信會計師事務所，請求確認華信出具的五糧液相關審計報告為不實報告，並判令兩被告賠償原告投資損失約15萬元。10月13日，四川省高院以其缺乏有關部門的行政處罰決定或公告，駁回其代理的訴訟請求，不予立案。此後，證監會以“仍在調查”為由遲遲沒對五糧液作出行政處罰，令股民起訴一度停滯。事件中可見一斑。擁有“股市維權先鋒”稱號的股民譚正標在進行了一係列的維權行動後，就曾感歎道：如果“朝中無人”，中小股東在維護自己的權益方麵不可能走得太遠。
那麼誰最後能成為這“朝中之人”？這是值得我們思考的一個問題。1999年初，在證監會“超常規、創造性地培養與發展機構投資者”的政策扶持下，我國機構投資者迅猛發展。2005年4月29日，證監會頒布了《關於上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》（簡稱《4·29通知》），該通知開啟了非流通股逐步流通的大門，國有股與法人股逐漸退出上市公司，機構投資者的持股比率不斷提高。在機構投資者隊伍逐漸壯大的今天，我們不禁要問：機構投資者這一新生力量能否成為中小股東的有力代言人，保護中小股東的利益？這是促使本書進行機構投資者治理功能研究的一個原動力。
20世紀80年代，西方國家機構投資者迅猛發展，隨著機構投資者持股比率的不斷提高，當上市公司的股價下跌時，機構投資者移動“華爾街之腳”的成本大大增加。在這種情況下，當上市公司發生嚴重的治理危機時，機構投資者逐漸放棄了一貫使用的“用腳投票”的處理方式，轉而采用“用手投票”機構投資者通過與公司董事會私下協商、發送解釋函、提交股東議案、曝光劣跡公司等一係列方式積極參與公司治理活動，提升公司業績，在公司治理中發揮著重要作用。的方式來積極應對公司治理危機，這種現象被稱為“機構股東積極主義（institutional stockholder activism）”。機構股東積極主義讓我們看到了機構維權的希望，國外學者也從不同的維度研究了機構投資者與公司治理的關係，並獲得了大量機構投資者積極行動的直接證據和研究成果。雖然我國的機構投資者也在蓬勃發展，而且2002年勝利股份表決權的爭奪、2003年中興通訊H股、招行可轉債的發行失敗以及2005年萬科地產公司章程修改、神火股份可轉債發行風波等一係列事件也顯示出我國機構投資者正在行動。但我國學者對於機構投資者的研究主要集中在其證券市場的功能上，對於其公司治理功能的研究尚處於起步階段。對機構投資者在控股大股東侵害中小股東利益的第二類委托—代理問題中的作用機理的探討更是空白。為此，本書以機構投資者與公司治理的關係為主線，通過構建博弈模型重點探討了機構投資者在第二類委托—代理問題中的作用機理，同時通過相關案例與數據實證檢驗了機構投資者公司治理功能的實效。