上海
停泊在黃浦江蘇州河口的日軍第三艦隊的旗艦"出雲號"，大口徑艦炮傲慢地翹起，指向不遠處的繁華市區。
作為日艦中最為凶狠的頭狼，出雲號排水量近萬噸。這艘裝甲巡洋艦是小日本利用甲午戰爭的賠款，從英國阿姆斯特朗船廠購買的，在日俄戰爭期間成為日本帝國海軍的作戰主力。後來參加過第一次世界大戰並擔任過天蝗的座艦。
出雲號擁有強大的動力和火力，主機功率14500馬力，航速20.75節，編製672人。裝備203毫米炮4門，150毫米炮14門，12磅速射炮12門，2.5磅速射炮8門，450毫米魚雷發射管4具。
作為小日本侵華戰爭當中的海軍旗艦，出雲號參加了多次對華戰爭的戰役。一二八事變爆發之後，日本支那方麵艦隊總司令長穀川清大將坐鎮出雲號，指揮著麾下90多艘戰艦封鎖中國海岸線，用大炮猛烈轟擊中國軍隊的陣地，掩護日軍進攻;它還轟擊上海的工廠、學校、民房等，造成中國人民生命和財產巨大損失。
中國海軍將士麵對外辱，並不缺乏勇氣，但是在當時，他們的確無法和日軍一拚，因為實力實在不如人。
19世紀30年代，中國海軍共計有66艘軍艦，總排水量不過是6.8萬噸，遍噸位小，質量差，最大的巡洋艦"海圻號"僅僅為4300噸，而且主要軍艦多為為陳舊不堪的北洋水師遺留之物，已經有40多年的艦齡，可以說是老態龍鍾。
而此時的日本海軍，已有艦艇285艘，其中航空母艦4艘、萬噸級戰列艦10艘，總噸位達116萬噸之巨。日本海軍規模早已突破“一戰”後，1922年華盛頓裁軍會議上所規定的美、英、日、德、意五國海軍的比例限額，已經超越英國，成為幾乎與美國平起平坐的世界第二大海軍。艦艇噸位決定了海軍的實力對比，而那時中日海軍的實力對比是6∶116，懸殊是如此之大。
在質量上，中國海軍僅僅擁有輕巡洋艦以下的各種艦艇，而且新舊不一，武器裝備落後。而日本海軍不僅種類全，擁有包括戰列艦和航空母艦在內的各型艦艇，而且還有大量新型艦艇在造。更為重要的事，日本海軍還編有龐大的航空兵部隊和陸戰隊，其將領具有豐富的海戰經驗，各級官佐與士兵也訓練有素。
空軍的狀況也差不多，作戰飛機無論是數量還是性能，都無法與日軍相比。
在一二八淞滬抗戰中的日本軍機有兩個來源，
首先是陸軍航空兵來源，第九師團下轄立川飛行聯隊，擁有戰鬥機六十五架，偵察機十八架，停於楊樹浦。第十二師團久留米混成旅團下轄各務原飛行第一聯隊飛機四十五架。
其次是海軍航空兵來源：航空母艦三艘，分別是“鳳翔”號、“加賀”號、“能登呂”，共載重戰鬥機一百二十三架，偵察機三十架，後又增戰鬥機五架，輕爆機數架。其中。’“能登呂”號航母：攜帶20餘架作戰飛機，包括10式三型水上偵察機。
“鳳翔”號航母：攜帶13式三型艦攻擊機，3式一型戰鬥機，指揮官偵察隊平林長元，戰鬥隊所茂八郎大尉，渥美信一大尉。“加賀”號航母：攜帶13式三型艦攻擊機，3式一型戰鬥機，指揮官小穀進大尉，（機組成員佐佐木節郎）生田乃木次大尉，小團原俊郎大尉，佐多大尉，安延大尉。
，中國空軍的情況與海軍類似。飛機的數量和質量，都遠遠遜於日本空軍。1931年9月19日，九一八事變後的第二天，奉行不抵抗政策的東北軍，將機庫裏的262架各型飛機拱手讓給了日本人。瞬間，東北軍空軍灰飛煙滅。這262架飛機在當時的國內，是首屈一指的空中力量。中國空軍唯一的優勢，是飛行員們訓練有素，均抱定為國捐軀的決心，後來以高誌航為首的中國第二、第五，第六航空隊的飛行員的拚殺之猛，使日軍飛行員膽戰心驚，損失慘重。