日軍士兵在今晚再次展示出遠超中國士兵的素質，王仲廉的八十五軍還在路上的時候，三浦率領的三個大隊在黎明前就趕到喬家屯擊退曹玉樓，隨後要向東運動。
這個情況讓莊繼華揪緊了心，思慮再三下令鄭洞國加強攻勢，務必把三浦吸引到他方向。鄭洞國第二師在湯屯和洪家店發起反攻。
鄭洞國這幾天守在湯屯和洪家店，日軍對這兩個陣地發起了持續攻擊，陣地數次易手，有兩次都是他親自率領部隊反擊才把陣地奪回來。
接到莊繼華的命令後，鄭洞國集中全師部隊，第四旅殺出洪家店，第六旅殺出湯屯，向日軍發起反擊。
麵對鄭洞國的反撲，二十一聯隊聯隊長栗飯卻有些束手無策，前些日子他手中有三個大隊，所以能壓著鄭洞國打，可現在手中的三個大隊被抽走了一個，隻剩下兩個大隊，麵對第二師八千人的進攻，他這不到兩千人的部隊隻能左支右絀的抵抗，栗飯連連向板垣告急。
也就在栗飯告急之時，沂河邊的戰局也發生巨變，關麟征占領三和街後，繼續向北進攻，右翼攻克新趙，與新三十八師譚貞人會合，南坊的戴安瀾也殺出南坊，向後撤的日軍進攻。
板垣看看四周，他現在有些體會到末鬆在廣德時的心情，中國軍隊四麵出擊，而他雖然看出中國軍隊的意圖，卻無法擊破，隻能被動招架，而且就算被動招架，也要中國方麵犯下嚴重錯誤，他才有那麼一點機會。
戰局並不混亂，中國軍隊在三個方向攻勢猛烈，三浦的反擊暫時緩解了第九聯隊的危機，新二十二師主力被迫調來阻擊三浦，張自忠五十九軍接手新二十二師的防區，仍然包圍著第九旅團；三浦與廖耀湘膠著在一起。
板垣意識到已經巨大危險，不能再這樣下下去，空軍傳來情報，沂河以東有大批軍隊向沂河上遊運動，板垣明白這時衝白沙鎮去的。
“師團長，我們必須撤退。”盡管十分不願，參謀長西村利還是艱難的提出了這個建議，周圍一向激進的青年軍官們卻沒有一人出來反駁。
“可第九聯隊呢？”十六師團的參謀長中澤三夫有點急，十六師團的師團長中島今朝吾正在前方指揮部隊，阻擊關麟征和孫立人，這裏隻有他這個參謀長，他不能不出麵。
“能救就救，不能就隻有讓他們吸引支那軍，掩護師團主力突圍。”西村利十分苦澀，作為高級軍官作出這樣的取舍非常艱難。
“混蛋！他們都是帝國武士，不能就這樣扔下他們！”中澤憤怒的叫了起來，他心中非常不滿，十六師團南下，結果救了第五師團，卻把他們陷進去了。
“拍！”板垣猛地一掌拍在桌上：“混蛋！你是帝國高級軍官，難道不知道為了勝利，有時候必須付出代價，帝國軍人就是為帝國作出犧牲。”
話雖如此，板垣心中卻也充滿失敗感，這樣的撤退隻能稱為失敗，他板垣的赫赫聲威就要毀在這臨沂城下。
“命令中島君，統一指揮南線部隊部隊撤退，在中王莊一線建立阻擊陣地，阻擊支那軍，二十一聯隊也劃歸中島君指揮，命令三浦堅決行動，必須在今天突進去，打開一條缺口，為第九聯隊解圍。”
板垣下決心這是最後一次解圍行動，如果不成，就必須放棄。可他的話剛落，西村利就忍不住提醒：“白沙怎麼辦？支那軍正在向白沙運動。”
“秋原有兩個大隊，他能守住白沙。”板垣眼皮都沒動，強撐著說，可心裏卻很清楚，河東中國軍隊至少有一個軍向白沙埠運動，兩個大隊，隻有一千多人，兵力懸殊太大，而且就算守住白沙，一個軍堵在白沙，師團主力要通過也同樣困難。
西村利張張嘴，又看看中澤，最終還是沉默不語。中澤輕輕舒口氣，這已經是板垣作出的最大努力了。
隨著板垣的命令，日軍開始在戰場上撤退。日軍動向迅速被中國軍隊察覺，一夜未眠的莊繼華等人接到報告後精神迅速振作起來，一遍喜悅在指揮部內升起。
“他們撐不住了。”龐炳勳興奮不已，臉上的皺紋都樂開了花。在他看來，板垣一直在強撐，現在這小子終於撐不住了。
可莊繼華卻有些焦急：“發電問問，八十五軍到了那裏？白沙埠怎麼還沒控製住？”
板垣的動作表明，他已經發覺他的戰役企圖，要是讓他安然逃走，那就枉費他一番心機了。
“電告王仲廉，加快速度，板垣已經發覺我們的企圖，白沙埠可能已經有日軍把守。”
戰場上，日軍一步一步後退，關麟征、孫立人與戴安瀾在八裏官莊會合，莊繼華命令由關麟征統一指揮各部，同時提醒關麟征注意鄭洞國方麵的二十一聯隊。
“…日軍現在還未完全聚集，可考慮先殲滅二十一聯隊，在東西各形成一個包圍圈，牽製板垣撤退的步伐。….”