在新古典經濟學中，企業的存在被假定為一個既定前提，它將企業當成一個生產函數，一種投入產出關係，假定企業有一個人格化的行為目標———利潤最大化。並且在完全競爭性理論模型中，假定不存在交易成本。至於企業內每個行為人各自對待合作的態度，掌握信息的多寡，受到激勵的程度，以及不盡相同的利益和目標，是不被研究和揭示的。新古典經濟學家感興趣的並不是組織內部的安排，而是市場上發生的事情，包括生產要素的購置和產品的銷售，至於在市場之外發生了什麼則大致忽略了。也就是說，他們不願關心企業中生產的製度安排和運作機製，致使經濟學與價格理論成了同義語，企業仿佛是一個精確計算投入與產出的“黑箱”。為了解釋企業的存在以及其內部組織安排，新製度經濟學應運而生，其理論主要是現代企業理論。
現代企業理論從個人交易行為的角度理解企業，將企業看做是個人之間交易產權的一種合作組織，是有一係列契約的契約網絡，企業行為是所有企業成員博弈的結果，企業成員的目標函數都是約束條件下的個人效用最大化。現代企業理論主要處理以下三個問題：（1）企業為什麼存在？企業的本質是什麼？企業與市場的邊界如何確定？（2）在企業內不同成員間，委托權（包括剩餘索取權與剩餘控製權，對這兩權的定義詳見本章第三節。）是如何分派的？（3）委托人用以控製代理人的最佳契約是什麼？委托人如何監督和控製代理人？
為解決這三個問題，產生了現代企業理論的三大理論：一是交易費用經濟學理論，二是委托—代理理論，三是產權理論。交易費用經濟學著重研究企業與市場的關係，代理理論則側重於分析企業內部組織結構及企業成員之間的代理關係，其共同之處在於都強調企業的契約性。產權理論研究的是權利分配對效率的影響，對契約的研究是產權研究的核心。
第一節 交易費用經濟學
1937年，科斯出版了《企業的性質》一書，開創了交易費用經濟學的先河。科斯獨辟蹊徑地指出，決定企業的出現和運轉的關鍵是交易成本的存在。交易成本經濟學的著眼點在於企業與市場的關係。科斯發現企業內部交易不同於市場價格機製，二者是資源配置的兩種可互相替代的手段，企業之所以能替代市場是因為市場交易存在交易成本，交易成本的存在暗含著市場之外還有可供選擇的協調方式，就是企業，這種方式當然也存在一些成本。市場上，資源配置由非人格化的價格來調節，因而必然存在發現價格、尋找交易對象、獲得準確的市場信息的費用和討價還價、簽約、監督等交易進行的費用，一般情況下，尤其在要素市場上，運用價格機製不僅要求在不同要素之間達成一係列契約，而且還要求就同樣的交易活動重複達成短期契約，這是市場交易成本高昂的一個重要原因。在這種情況下，如果就某種商品與勞務的供給達成一項長期契約，既可以節省重複談判、簽約的成本，又可以克服人們預測未來的困難。企業內，通過層次結構和權威關係來調節，存在著企業內部的組織與管理的費用。企業的出現是因為運用權威關係的費用低於運用價格機製的交易費用。
一個簡單的例子是：假如每個雇主每天清晨都要到勞務市場上去尋找、挑選合適的勞動力，同他們一一簽約，那必定是成本極高的；但是如果他能夠與已挑選的雇員簽訂一項較長期的契約，則在契約生效期間，他不必為建立雇傭關係付出任何代價。當然簽訂長期契約是有風險的，如勞動契約隻能規定勞動時間、工資限度等，而無法規定勞動強度、勞動熟練度與效率、勞動態度與敬業精神等，難以保證契約的執行，從而必然帶來成本。
隨著企業規模的逐步擴大，企業家作用的收益可能遞減，企業內部交易成本逐步增加，當其增加到等於運用價格機製的交易費用時，市場機製就優於企業的權威關係，從而達到了企業的最優規模。科斯認為，一個經濟的結構取決於各種實現資源配置的製度安排的邊際成本及其相互間的替代狀況。如果同樣的交易在企業中組織比在市場上的邊際成本更小，則會選擇企業；如果邊際成本在規模較小的甲企業小於規模較大的乙企業，則甲的規模會被接受。
科斯的研究並沒有進一步深入到企業的內部結構。
在科斯之後，張五常提出了一個關於企業性質的更透徹的解釋，從而改進和發展了科斯的企業理論。張五常認為，企業並非為取代市場而設立，而僅僅是用要素市場取代產品市場，或者說是“一種合約取代另一種合約”。市場的交易對象是產品或商品，而企業交易的對象則是生產要素。與科斯一樣，張五常也沒有深入到企業的內部結構。
科斯和張五常的研究並沒有指出哪些交易應在企業內部進行，哪些交易應在市場上進行。威廉姆森和克萊因把“資產專用性”及其相關的機會主義行為作為決定交易費用的主要因素。他們認為，高度專用性資產容易造成壟斷，產生機會主義行為，使和約談判和執行變得困難，而如果交易在企業內安排，則可大大降低交易費用；交易所涉及的不確定性越高，交易發生的頻率越高，需要付出的監督和履約費用越高，以企業內部組織取代市場就越能節省交易費用。顯然，威廉姆森等人在企業的組織層次方麵比科斯前進了一大步。
交易費用經濟學解決了新古典經濟學沒有解釋的“企業的存在”問題，對現代企業的經營運作有重要影響，交易費用經濟學的目的就是要將治理結構和交易的特征匹配起來，以節約交易成本，實現最大的效率收益。可以說現代企業股權結構安排和治理安排，都是為了能最大限度地降低交易費用。
第二節 委托—代理理論
當大部分交易費用理論把重點放在對市場和企業的選擇上時，阿爾欽和德姆塞茨的團隊生產理論更關心企業的內部結構。他們認為，企業實質上是一種“團隊生產”方式，所有成員協作生產，任何一個成員的行為都將影響其他成員的生產效率，團隊生產的結果具有不可分性，因而每個成員的個人貢獻不可能精確地進行分解和觀測，由於人的自利和機會主義動機，就有可能導致偷懶和“搭便車”行為。為了減少這類行為，必須讓部分成員專門從事監督其他成員的工作，又為了使監督者具有監督的動力，就必須賦予監督者所有權和剩餘索取權以保證其積極性。關鍵是誰應該作為企業內部的監督者，這就產生了是“資本雇傭勞動”還是“勞動雇傭資本”的爭論。上麵提到的威廉姆森的實證分析對理解企業的內部結構有著顯著的貢獻，但從現代文獻的觀點看，他幾乎從未涉及為什麼是資本雇傭勞動而不是勞動雇傭資本的問題。
本書認為，是資本雇傭勞動，原因如下：一是資本相對於勞動具有非流動性，因而經營性成員更難以監督，而資本的價值又具有普適性、穩定性和任意可分割性，所以資本可以代表一種信號，資本具有承擔風險的能力；相反，人力資本不具有這些特點，不具備承擔風險的能力。二是人力資本和知識資源作用提高，在現實中總是伴隨著更複雜、更昂貴的機器設備的投入即大量資本投入，而人力資本本身價值的積累也源於更多的貨幣投資（更長期、更昂貴的教育投入和培訓等）。所以，人力資本創造財富的活動總離不開貨幣資本。三是人力資本基本不承擔企業經營不善的風險，即使企業破產，人力資本的損失也是有限的，人力資本可以流動，重新就業；而企業一旦經營失敗，帶來的是所有者的血本無歸，相對於人力資本所有者來說，損失大得多。四是人力資本的價值不容易被顯示出來，尤其是在不完全的經理人市場中，隻有經過實踐檢驗，才能驗證人力資本的能力價值；貨幣資本就不一樣，從貨幣的量上就可反映出來。綜上所述，“資本雇傭勞動”更能降低企業的交易費用，因而，應是貨幣資本所有者成為監督者。
企業中的委托—代理關係是伴隨著所有權和經營權的分離逐步發展起來的。現代公司的發展從“所有者控製”向“經營者控製”轉變，必然會產生經理忽視股東利益的趨勢，必然會產生代理成本。對這個問題最早進行深入研究的是美國製度經濟學家貝利和米恩斯，在他們的著作《現代股份公司與私有財產》一書中，他們論述在現代股份公司製度中，公司的管理權將不可避免地從私人資產所有者（股東）轉移到具有管理技術的人的手中，股東權力的弱化通常不是表現在剩餘索取權上，而是表現在剩餘控製權上。雖然他們全麵係統地論述了現代公司製之下所有權控製方式的革命性變化，但是對於兩權分離後所有者如何約束、激勵經營者，他們並沒有論述。