“來源：經濟觀察報”“編輯：衛 宇”“時間：2006年10月18日”
國務院國資委企業分配局局長熊誌軍16日表示，《國有控股上市公司股權激勵試行辦法》將於本周出台。根據這一試行辦法，在上海、深圳證券交易所上市的國有控股上市公司如果已完成股權分置改革，且擁有規範的公司治理結構，其高層將率先享受股權激勵。熊誌軍介紹說，股權激勵對象長期激勵預期價值（或收益）占薪酬總體水平的比重原則上控製在30%以內。
在國資委研究中心等主辦的“應對資本市場變革，完善中企治理結構”香港高峰論壇上，熊誌軍說，實施股權激勵旨在以股權激勵為杠杆，推進國有企業深化改革，完善公司治理結構，轉變經營機製，提高競爭能力。
“實施股權激勵應根據‘規範起步、循序漸進、總結完善、逐步到位’的原則，著眼增量，慎用存量，不得由國有股東單獨支付股權激勵的成本或無償量化國有資產。”熊誌軍強調。
如何實施股權激勵？
根據《試行辦法》，股權激勵對象原則上限於上市公司董事、高級管理人員以及核心技術人員和管理骨幹，暫不包括未在上市公司任職的集團公司負責人、上市公司監事、獨立董事以及由上市公司控股公司以外的人員擔任的外部董事。
《試行辦法》規定，上市公司最多可拿出公司股本總額的10%用於股權激勵；除股東大會特別決議批準外，一名激勵對象最多可擁有公司股本總額1%的股權；鑒於目前正處於試點起步階段，激勵對象長期激勵預期價值或收益占薪酬總體水平的比重原則上控製在30%以內，而不是國際普遍的40%左右。
熊誌軍說，股權激勵的實施步驟是：先境外後境內；先上市後非上市；先多元化後全資；先試點再推開。他還詳細介紹了辦法的主要內容，其中包括適用範圍、實施條件、方式等。
在適用範圍方麵，股權激勵製度適用於股票在上海、深圳證券交易所上市的國有控股上市公司。以規範國有控股股東代表行為。
他說，實施股權激勵的前提條件是股權分置改革已經完成，此外還要求：公司治理結構規範，股東會、董事會、經理層組織健全，職責明確。外部董事（含獨立董事）占董事會成員半數以上；薪酬委員會由外部董事構成，且薪酬委員會製度健全，議事規則完善，運行規範；內部控製製度和績效考核體係健全，基礎管理製度規範，建立了符合市場經濟和現代企業製度要求的勞動用工、薪酬福利製度及績效考核體係；發展戰略明確，資產質量和財務狀況良好，經營業績穩健；近三年無財務違法違規行為和不良記錄；證券監管部門規定的其他條件。
熊誌軍介紹，具體的股權激勵計劃應包括股權激勵方式、激勵對象、激勵條件、授予數量、授予價格及其確定的方式、行權時間限製或解鎖期限等主要內容。在股權激勵的方式上，將采取包括股票期權、限製性股票以及法律、行政法規允許的其他方式。股權激勵對象原則上限於上市公司董事、高級管理人員以及對上市公司整體業績和持續發展有直接影響的核心技術人員和管理骨幹。對未在上市公司任職的集團公司負責人暫不參與上市公司股權激勵，今後可考慮通過其他渠道另行解決，逐步構建中央企業負責人中長期激勵機製。上市公司監事、獨立董事以及由上市公司控股公司以外的人員擔任的外部董事，暫不納入股權激勵計劃。證券監管部門規定的不得成為激勵對象的人員，不得參與股權激勵計劃。
《試行辦法》還規定：在股權激勵計劃有效期內授予的股權總量，應結合上市公司股本規模的大小和股權激勵對象的範圍、股權激勵水平等因素，在0.1%至10%之間合理確定。但上市公司全部有效的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不得超過公司股本總額的10%。實施股權激勵計劃所需標的股票來源，可以根據本公司實際情況，通過向激勵對象發行股份、回購本公司股份及法律、行政法規允許的其他方式確定，不得由單一國有股股東支付或無償量化國有股權。上市公司任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股權累計不得超過公司股本總額的1%，經股東大會特別決議批準的除外。在股權授予日，任何擁有上市公司5%以上投票權的人員，未經股東大會批準，不得參加股權激勵計劃。
熊誌軍說，鑒於目前正處於試點起步階段，按照從嚴把握的原則，國資委提出：在股權激勵計劃有效期內，股權激勵對象長期激勵預期價值（或收益）占薪酬總體水平的比重原則上控製在30%以內。同時，通過對高管人員薪酬結構中長期激勵價值的確定，根據期權授予人員範圍即可確定每期股權授予總量。他還強調，將完善上市公司績效考核評價辦法，對已經授予的期權在行權時可根據年度業績考核情況進行動態調整。對已經授予的限製性股票，在解鎖時可根據年度業績考核情況確定可解鎖的股票數量，在設定的解鎖期內未能解鎖，上市公司應收回或以激勵對象購買時的價格回購已授予的限製性股票或業績股票。授予的股票期權，應有不低於授予總量的20%留至任職（或任期）考核合格後行權；授予的限製性股票，應將不低於20%的部分鎖定至任職（或任期）期滿後兌現。此外，還將強化年度業績考核在股權激勵計劃中的否決作用，上市公司發生企業年度績效考核達不到股權激勵計劃規定的業績考核標準、國有資產監督管理機構或部門、監事會或審計部門對上市公司業績或年度財務報告提出重大異議、發生重大違規行為，受到證券監管部門處罰等情形之一時，中止實施股權激勵計劃，自發生之日起一年內不得向激勵對象授予新的股權，激勵對象也不得根據股權激勵計劃行使權利或獲得收益。
至於國有控股上市公司股權激勵的申報程序，他介紹說，需履行的流程是：薪酬委員會→董事會→國有控股股東→股東大會。
股權激勵尚麵臨四大難點
熊誌軍介紹說，當前國有企業實施股權激勵還麵臨4大難點：中國的資本市場還不夠規範，市場價值難以反映企業的真實經營業績，激勵作用可能誤導經營層片麵追求股票市值；企業法人治理結構不規範，內部人控製沒有完全解決，在激勵對象、激勵方式和目標考核等方麵，難以充分體現出資人利益，激勵與約束不對稱；多數國有企業負責人還不是市場化的職業經理人，激勵的正麵作用難以充分發揮；企業內部分配製度改革不到位，容易導致新的“股權激勵”大鍋飯。
熊誌軍表示，現在還有些國有控股的上市公司搶跑股權激勵，這部分方案在證監會那邊應該不會通過。他希望企業能夠在文件出台後按照規範的要求來做。
對於伊利的股權激勵問題，熊誌軍說，這要由當地國資委來確定伊利是否屬於國有控股上市公司，如果是就要按照這個辦法來做；如果不是將由企業自主決定。而在確定是否是國有控股公司方麵，一看持股比例二看實際控製力。有的央企旗下上市公司，雖然集團公司持股比例不是很高，但控製力很強。
對於建行的全員購股股權激勵計劃，熊誌軍表示，雖然對建行股權激勵方案不了解，但辦法是和財政部一起會簽的，因此對建行在內的國有控股金融公司同樣也適用，他個人不是很讚同在起步階段用全員持股方式進行激勵。
熊誌軍表示，盡管當前國有企業經營者“激勵不足”的問題已經緩解，但薪酬水平與其承擔的責任不相適應的問題還沒有完全解決。此外，激勵方式仍然較為單一，長期激勵手段有待在試點的基礎上逐步推開，實施股權激勵有利於健全和完善國有企業的激勵約束機製。
1.激勵：激勵就是激發鼓勵之意，指激發人的動機，使人有一股內在的動力，朝著所期望的目標前進的心理活動過程。