韓國政府還通過其他手段減弱財閥對公司的控製。如對於發生財務困難的子公司,如果公司的經理不是財閥家族的後代而是職業經理人,則公司可以得到政府提供的優惠待遇,包括緊急貸款。相反,如果是財閥家族第二代繼承人管理該公司,則公司得不到幫助。為了能得到援助,財閥不惜放棄對子公司的控製。這是為什麼當現代集團的子公司遭受臨時的流動性危機時,現代集團的創始人突然退出管理層的原因。 另外,為了挽救陷入困境的企業,許多企業不得不接納外資或者政府資本,家族被迫放鬆對企業的所有和控製,退居成為第二或者第三大股東。
4.改革家族式經營,強化外部股東的權利,增加經營透明度。
家族企業受人指責的一個痼疾是家族式經營。大型家族企業雖然采用現代企業的組織模式,但是股東大會和董事會經常形同虛設,董事會往往由家族控製,管理者由家族成員擔任,即使任命外人,也是聽命於家族的,實際上是由家族來控製著企業的一切重大經營決策。這給家族控股股東以其他小股東利益為代價謀取私利提供了方便。另外,為了方便家族對企業的控製,有關企業經營的重要信息是不願意向外界公開的,所以家族企業的經營內幕對人們來說總是神秘莫測的。家族控股股東對企業的控製以及家族經營的封閉性、信息披露的模糊性使得家族外部的小股東利益難以得到保障,也不利於政府和銀行對其進行監管,甚至被認為是打擊投資者信心和引發亞洲經濟危機與災難的重要因素。金融危機後,東亞各國政府紛紛修訂法律,改革家族式經營,主要表現在兩個方麵。 (1)鞏固董事會製度,加強對少數股東合法權利的保護,抑製家族控股股東濫用權利。各國采取的措施包括:第一,要求上市公司選舉外部董事,並建立一個有外部董事參加的特殊委員會來決定審計、薪水和提名等有關問題;第二,明確董事的責任和職責;第三,限製董事在關聯交易中的投票權;第四,降低股東參與公司決策的股權最低要求;第五,改善小股東參與公司決策的法律途徑,例如可以采取集體訴訟方式等。
在韓國,1998年2月,韓國證券交易所的上市公司被要求董事會成員中至少有1/4是外部獨立董事,以加強對最高經營者的監督。董事的誠信責任被引入公司治理。從1998年4月起,法律要求所有上市公司和那些附屬於30家財閥集團並且實行外部審計的企業都建立一個提名委員會,來選舉獨立的審計公司。法律修改並降低了股東申請衍生訴訟、評論金融數據和替換董事所要求的最低股權,分別從1%降低到0.01%,3%降低到0.5%,1%降低到0.25%。集體訴訟也被采用。控製股東被要求正式注冊為董事使他們較少逃避其他股東的責任要求。1998年秋天,取消了金融機構的影子投票權(shadow-voting)的限製,為它們提供了更多的管理和參與公司治理的動機。
在馬來西亞,1999年早期,金融委員會關於公司治理的報告推薦了公司治理的自律法規,法規要求董事會成員的1/3要由獨立董事構成,並且建議建立一個包括全部或大部分執行董事在內的任命和報酬委員會,來選出董事並通過一個正式和透明的過程決定他們的報酬。法規進一步建議,如果董事會對審計委員會調查結果所采取的措施失敗,審計委員會要求在KLSE的規章下直接把事情報告給KLSE。金融委員會關於公司治理的報告也建議把控股股東在關聯交易中的投票權的限製和董事的誠信職責在公司法案中用條文確定下來。另外,法規強調了加強提名董事的地位和允許郵寄投票權。
在泰國,泰國的股票交易所製定了新的規則,要求上市公司必須建立審計委員會,並且建立包括主要董事(或者是監事)和執行董事在內的兩層董事會。政府修改了1992年公眾公司法案中關於董事的相關交易的條款,同時明晰了董事的認真、忠誠和誠信的責任。泰國的證券交易委員會通過了決定上市公司中有不適宜表現的管理者是否將被列入黑名單,並取消他在任何上市公司或準備上市公司中的管理者或董事位置的程序。它們還尋求引入集體訴訟的可能以加強對小股東的法律保護。法案的修改還包括建議要求所有的公眾公司使用累積投票權以及董事會中要包括來自所有股東的代表。泰國證券交易所還為泰國董事協會組織的培訓班提供資助,讓泰國每家公司派兩名董事參加,並表示所有上市公司以及證券經紀公司的董事都應在2003年前參加該培訓班。
在印度尼西亞,雅加達股票交易所為了增強上市公司的治理結構,在上市要求上提出了改革提議,包括獨立的委員和董事會去監督審計功能。
菲律賓是最晚開始公司治理改革的國家,於2000年8月頒布《證券管製法》,以提高上市條件並改進對內部交易的監管。該法律於2001年6月實施,總統下令設立治理委員會跟蹤公司治理標準,授權其改革關鍵性的管製條款,並督促《證券管製法》的實施。 (2)改變家族經營的封閉性,增加透明度和信息披露。為了提高公司部門的透明度,許多國家在會計、審計標準、財務報告製度和披露要求方麵有所改變。在韓國,已經修改法律以使國內會計慣例符合國際會計準則。集團企業被要求從1999年初使用合並財務報表。1998年,為了提高公司財務報告的可靠性,金融管理委員會建立了新的與國際可接受的標準一致的會計和審計準則。為提高公司的信息披露要求,規定當一個上市公司決定對另一家其至少擁有10%股份的上市公司進行股票投資或者提供支付保證時,必須在一天內向外界公布。另外,上市公司還被要求在一天內公布與控股股東交易的細節。1999年,製定了電子公告信息的服務製度,使利益相關者更容易獲得企業的會計資料。2000年年初,公平交易委員會頒布限製性規定,要求公司披露其關聯公司間進行的所有主要交易,限製家族財團與其關聯公司之間以優惠條款進行貸款和購買股票。此外,韓國還啟動了內部交易法律訴訟程序,對從事違法交易的家族商社會長追究法律責任。
在泰國,上市公司的金融信息被要求與國際會計準則相符合。SET已經要求上市公司的季度報告能直接與年度報告相比較。在馬來西亞,1998年11月修訂生效的《證券行業法》規定證券賬戶隻能對存款證券的有使用權的所有者和經過授權的指定的人開放。KLSE同樣強調了關於對公眾上市公司與合並和接管有關事宜的信息披露要求。它修改了上市要求以支持證券委員會的新的接管法,即把新的接管法的要求擴展到上市公司的董事和管理者,同時規定了接管涉及的公司的信息披露標準。這些修改促進了上市公司對投資者和股東在清晰、言行一致、信息質量和及時公布方麵的信息披露。這種不斷增強的信息披露能保護股東,尤其是小股東的利益,使他們有更好的地位來評價接管提議。在1999年3月,KLSE宣布要求公眾上市公司在每一個財務季度結束後的兩個月內提交季度財務報告。除了季度財務報告,公司還要在每個財政年度結束後的四個月內發布它們的年度審計報告。為幫助公眾進行信息充分的判斷和更好地加強交易的透明度,KLSE還從1998年9月起擴大了所有上市公司每日對公眾公布的信息範圍。在印度尼西亞,信息披露要求也被加強了。1998年1月,政府要求每個上市公司指定一個公司部長負責公司的信息披露。
5.家族企業的經營業務重組。
東亞許多家族企業在危機前通過負債進行大規模擴張,導致戰線太長,主營業務業績下降,並且一些家族企業業務主要集中在房地產和金融領域,極容易受到泡沫經濟的衝擊。危機中,這些企業遭到了沉重的打擊,危機不久,它們就開始調整經營業務。經營業務重構是企業自主應對危機的第一反應,是想利用市場的驅動力來恢複企業的收益,幫助企業獲得更高的利潤和收益率。企業主要在以下四方麵采取了措施。第一,作為業務重組的一環,許多企業集團出售了屬下的部分事業和企業,由此得來的資金主要用於償還債務,或準備應付到期的債務以及增加手頭的流動資金,也有的準備用於收買新的企業。第二,為了重建陷入經營困難的企業,部分家族企業集團采取發行新股或者吸引外資等方式增資。為了避免破產,企業對出讓控股權和經營權也在所不惜。第三,吸取盲目多元化擴張的教訓,許多企業縮小規模,集中發展核心事業。典型的如韓國的大企業集團通過事業交換(bigdeal),強化各自的主體產業,以促進經營合理化和保存核心事業力量。第四,為提升企業集團的產業結構,家族企業集團開始積極進軍高科技產業,尋求網絡經濟的商機。
所有這一切表明,東亞地區在危機後開始了其曆史上最大規模的經濟體製和企業製度改革。這預示了一個良好的開端。
二、東亞家族企業變革的成效
在國際貨幣基金組織等國際組織的推動下,東亞家族企業的變革,總的來說是有進步的。普遍來看,各國對公司治理的認識加強了,關於良好的公司治理所包含的內容,人們至少在原則上正在達成共識,並且亞洲地區的大部分國家都實施了明確的公司治理法規。例如,1997年隻有中國香港、新加坡和馬來西亞有獨立董事製度,新加坡和馬來西亞有審計委員會製度。2003年,這些國家或地區都建立了獨立董事製度和審計委員會製度。各國的證券法和證券交易所的上市條件都有所增強,監管機構的權力也得到強化。
各國的進步並不相同。麥肯錫公司的一項調查顯示,馬來西亞、韓國和中國台灣的公司進步較快,在董事會監督和股東權益方麵得分最高。尤其是韓國,在公司治理改革的許多方麵都處於領先地位。但是,印度尼西亞比較糟糕,被認為是徹底失敗。 從企業與銀行的關係看,銀行對企業的貸款更加遵循商業化原則,更加謹慎。幾乎所有的國家都加強了銀行監管、信息披露、財務標準以及資本充足率的要求。貸款分類標準、貸款的壞賬準備製度、利息增長等方麵的規則,普遍得到了加強———根據世界銀行的銀行監管指標的統計,印度尼西亞、韓國、馬來西亞和泰國的指標從1.75提高到了2.45.大的家族企業與銀行的緊密關係也有所放鬆。據研究表明,危機後,韓國銀行的信貸分配正在從大公司向小公司轉變,韓國的大公司離開銀行更多地從資本市場融資。大型企業從金融機構借款占其資產總額的比重從1992~1996年平均為64%降低到1999~2000年的約50%,債券融資占資產比重從1992~1996年的約30%提高到1999~2000年的48%。 從企業的財務結構看,2000年,韓國前四大財閥聲稱,他們的資產負債比率已經降到政府要求的200%以內。2000年,中國台灣前100大集團的負債比率降為175.24%,是1992年以來的最低點。這說明在1997年亞洲金融風暴後,集團企業的財務結構改善已見到一定程度的效果。 三、東亞家族企業製度變革中存在的問題