正文 選擇最佳上市地點(2 / 2)

1、再融資。如果不是所謂H股公司(即在中國注冊、在境外發行股票的公司),海外公司的再融資一般無需監管機構審批,隻要遵循董事會和股東大會授權的安排就可以進行。A股上市公司的增發、配股和發行可轉債均需監管機構的審批。

2、股權並購。境外采用股權作為支付對價的並購安排極為普遍,跨境股票並購也很普通,一般無需額外審批。在國內,由於換股並購可能涉及發行新股,需要監管機關審批;如果涉及跨境換股並購,則情況更為複雜,涉及外彙和對外國投資者投資A股的管製,基本不太可能采用股票作為支付對價。

3、股東套現。在香港,大股東的股權鎖定期在六個月,也有承諾12個月的。在A股市場大股東的禁售期一般為36個月。內部考量

除了外部資本市場的考慮,企業自身狀況也對於上市地的選擇有很大影響。

從業務規模角度來看,那些來自傳統行業且業務規模小的公司應盡量選擇國內創業板和中小板。國外投資人一般認為,成熟行業的中小公司很難再有大的發展機會,不會給很高的估值,而佶值低意味著未來的公司流通市值也不會很大,股票的流動性就會成為大問題。海外市場多以機構投資者為主,他們基本不會對小公司感興趣,這就是為什麼很多小公司在海外無人問津,估值很低、流動性也很差的原因所在。

從行業角度來看,我們建議處於如下行業的企業可以優先考慮到海外資本市場上市:企業來自品牌消費、零售渠道、新能源、裝備製造、礦物資源等境外投資者認知度較高的行業,這些行業在海外的發行估值並不低;互聯網、連鎖教育等新興行業,這些企業往往不能滿足國內A股對盈利記錄的要求,而海外資本市場卻能欣然接受;房地產,紡織、電解鋁、水泥、玻璃、造船等受國家產業政策調控的行業的民營企業,他們已經很難在國內上市,即使上市成功,未來的再融資也會非常困難。

未來策略方麵,如果企業考慮將來在國際市場發展業務的話,海外上市會為公司在國際市場帶來知名度,同時為集資(包括銀團、發行新股和債券等)和並購(特別是換股並購)帶來極大的便利。

企業自身架構也是選擇上市地的重要因素之一。國內企業在海外上市主要采取兩種方式:H股方式和紅籌方式。H股方式指上市公司注冊於國內,但在境外發行股票;因此其法律主體仍是一家中國公司,受到基本類似於國內A股的監管。國有控股企業般采用H股方式。紅籌方式是指上市公司注冊於海外,但持有中國境內的業務,而公司的實際控製人也是中國居民。紅籌公司基本不受國內監管機構的直接管轄,可以充分享受海外E市的便利,是民營企業海外上市選擇最多的方式。

紅籌方式的架構上需要由境外公司持有境內業務,因此企業需要看其自身是否已具備這樣的架構。如果沒有,就需要安排所謂“紅籌重組”,即境內股東在境外設立特殊目的公司,收購其境內的業務。關於紅籌重組,可能會受到2006年9月8日生效的商務部10號文關於返程投資審批的影響,因此企業需要聘請有經驗的投行或中國律師進行谘詢,探討其可行性。如果經過研討,企業短期內確實沒有實施紅籌上市的可行性,則企業可轉而考慮A股上市;或者如果企業規模夠大的話,可以考慮“A+H”方式。