這時候兵變軍也有了新的動向，被畢師鐸引為奧援的宣歙觀使察秦彥正在上路，如果他進入揚州，那麼楊行密所做的一切都會成為別人的嫁衣;而畢師鐸的黨羽張神劍因為分贓問題，一怒之下倒向了楊行密，形勢變的很微妙。
在張神劍倒戈後，兵變軍的前途似乎堪憂，一些正在觀望的高駢舊將如海陵鎮遏使高霸和地方豪強如曲溪人劉金、盱胎人賈令威都紛紛投奔到楊行密的大旗下，他的兵力也膨脹到一萬七千餘人，足以和揚州的兵變軍一較長短了，大軍正式向揚州挺進
然而算不如人算。雖然秦彥在半路受到前蘇州刺史張雄部將趙暉的強力阻擊， 但仍趕在楊行密之前抵達揚州。
楊行密被迫開始進行一場艱苦的圍城戰。
這場戰鬥非常艱苦，好幾次勝負幾乎易手，楊行密頂住巨大的壓力後，終於在半年後迎來了久違的勝利。在這半年中，秦彥、畢師鐸大數十戰，多半失利，而且還殺掉了高駢，但是對外宣布的卻是高駢病故。不過依然使得楊行密白白獲得了道義上的優勢。這種形勢下，揚州再也堅守不下去了，秦彥、畢師鐸率殘部逃往東塘。
原本繁華的揚州受到了一次毀滅性的打擊。戰前揚州有戶七萬七千一百五，人口四十六萬七千八百五十七，但戰後僅剩數百家，而且都被饑餓折磨的如同活骷髏一般。殘暴的宣州軍把活人象豬羊一般屠殺充做軍糧，城裏到處都是屍骸和積血，揚州變成了地獄。
楊行密對此殘狀，用自己的軍糧賑濟難民，可謂是劫後善政了，揚州正在重現繁榮的景象。隻要長此下去，看來他淮南王的寶座是沒什麼問題了。
但是有不測風雲，在楊行密暗自慶幸時，他一生中最大的刹星就快到了。五代最大的吃人大魔王秦宗權在和朱溫的較量中屢屢失利，決定再來淮南換換手氣。這次他是下了大本錢的，全軍共有五萬餘人，主帥是驍將孫儒，來勢洶洶。
由於楊行密對秦宗權沒加提防，加之所部已是久戰疲卒，被迫龜縮於揚州。
此時秦宗權抵擋不住羅侯，房文種，程知遠三州的淩厲攻勢，隻得下令招回孫儒部。但是理想很豐滿，現實很骨感，孫儒知道秦宗權已經成不了氣候了，想在淮南自立門戶，借機殺了秦宗衡的傳令官，隨孫儒出征江淮的另一員秦宗權的部將安仁義則向楊行密投降。
殘暴的孫儒在富庶的淮南大燒大搶，實力暴增到數萬人。蔡州刁兵中唐就以強悍著稱，現在又有驍將孫儒為帥，給楊行密造成了極大的壓力。孫儒軍沿運河運動，高郵（今屬高郵）全城被屠，海陵（今屬泰州）的形勢一時也亟亟可危，揚州外圍的幾個要衝紛紛告急。如果外圍全被掃平，揚州就會成為一座孤立無援的死城。